聊股权？行。这些年见的坑比路还多。我就挑几个要命的说。说实话，这些问题被问了不下100次，每次回答都想掀桌——因为太多人总在掉坑后才想起我。
一、那些年被忽视的致命基础
股权是啥？和股份、股票有区别吗？
简单说，股权就是公司的所有权。有限公司叫股权，股份公司叫股份，上市了变成股票。但千万别以为换个马甲就一样了。实质上，都是蛋糕的切法。不过，有限公司有人合性——你想卖？得其他股东点头。不像上市公司，散户随时跑路。这个区别，关键时刻要你命。
出资比例和股权比例必须一样吗？
不一定。《公司法》允许股东自己约定。技术大牛一毛钱不掏，拿30%？行，只要大家同意。但……坑在这儿：税务局可能认定你股权转让，让你交税！很多创业者就这么莫名其妙中招。血泪教训，切记。
股权比例就是控制权吗？
天真！51%相对控股，你以为说了算？章程里可设一票否决权，小股东能玩死你。67%才是绝对控股，真爸爸。不过，AB股、一致行动协议，这些工具能让10%的人掌控全局。所以数儿是死的，设计是活的。别迷信百分比。
注册资本写多少合适？
随便写个1亿，显得牛逼？认缴可不是不缴！哪天公司破产，你在1亿范围里承担责任。现在实缴加速到期，多少人因此倾家荡产。所以，量力而行，够用就好。认缴制不是免死金牌，是悬在头上的剑。
二、股权分配：最残忍的兄弟反目现场
创始人股权怎么分？
千万别平均！见过太多开始五五分，你侬我侬，等吵架了，没一个人能拍板。必须有个老大。建议核心创始人占大头，60%-70%，其余分给联合创始人。留出期权池，10%-20%。别小看这个，以后吸引人才全靠它了。
退出机制怎么定？
丑话必须说前面。股东中途退出，股权得回购。怎么定价？提前约定！否则到时候撕破脸，对簿公堂。我见过一个项目，合伙人分手后，把股权卖给竞争对手……惨不忍睹。所以，股权成熟条款，四年成熟，干满一年给1/4，中途滚蛋的，没成熟的收回。
离婚了股权怎么办？
太现实了。土豆条款听过没？创始人离婚，前妻分走一半股权，公司直接易主。所以，创始团队得做财产约定，或要求配偶签署声明，放弃对股权的主张。虽然伤感情，总比公司死了强。记住：公司可以没感情，不能没命。
股权激励怎么搞？
别画饼充饥。期权、限制性股权，实打实要做。但最怕搞成福利。绑定业绩，分期兑现。还有，别口头承诺，写进协议！否则，员工拿到钱拍屁股走人，你一点辙没有。关键是，退出价格要明确，按净资产还是估值打折？不写清楚，等着仲裁吧。
三、融资路上，那些被投资人玩死的公司
对赌协议敢签吗？
敢！但你得知道拿什么赌。通常对赌上市，不成你就得回购。但千万别搞个人无限连带——我见过创始人卖房还债。尽量用公司资产对赌。还有，业绩对赌要合理，别为拿钱吹破天，完不成，股权被稀释成渣。投资人可不是慈善家，是吸血鬼，但你可以选不那么饿的。
反稀释条款是啥？
公司降价融资，老投资人股权被稀释？NO，他们要补偿。一种叫完全棘轮：之前估值1亿给我10%，后来降成5000万融资，对不起，你得免费把额外10%给我，让我投资成本降到5000万水平。这特么太狠了。加权平均温和些。谈判时争取按加权平均，心里得有数。
一票否决权能随便给吗？
给投资人一票否决权？慎之又慎！他们可能在关键时候卡你。比如你想再融资，他觉得稀释他，否决；你想卖公司，他不同意，否决。多少公司被这一票搞死。最好只给领投方，而且限制范围，只针对重大事项，还得有合理期限。
优先清算权是什么坑？
公司清算时，投资人先拿钱，剩下才轮到你。有时还是参与分配的优先权：先拿回本金，再按股比分剩余。你想，公司卖1亿，你创始人可能最后分不到几毛。所以谈判时，尽量要求非参与分配，要么拿本金，要么转普通股分红，别两头吃。
融资条款里还有哪些坑？
拖售权、领售权、共售权……拖售权最恐怖：投资人要卖公司，能强行把你一起拖去卖，你不想卖也得卖，价格可能被压极低。还有最惠国条款，保证后来投资人不能有更优条款。所以，请个好律师，千万别省那点钱，绝对值！
尽调时要注意什么？
投资人尽调你，你也得尽调他。他们投没投过竞争对手？打款爽不爽快？别被名声忽悠。有些基金，签了协议不打款，拖死你。背调怎么做？问他们曾经的被投公司。别不好意思，脸皮厚点，不然死的是你。
怎么应对投资人投后干预？
他们进来后，安插董事，要财务报表，干预经营。适度是帮助，过度就是添乱。明确董事会构成，你占多数席位。另外，财务规范提前做，不然他们拿财务说事，你一点脾气没有。别以为融到资就万事大吉，麻烦才刚开始。资本多数时候是逐利的、短视的。
四、股权转让与退出：千万别掉进税务火坑
股权转让要交哪些税？
个人转让，20%个人所得税；企业转让，25%企业所得税。能提前规划就规划。但注意，0元或低价转，税务局可能按净资产或公允价值核定。别以为私底下协议能避税，金税四期不是吃素的。尤其是有限合伙持股，有的地方有优惠，但政策收紧，小心反噬。
股权代持合法吗？
原则上有效，但风险巨大！名义股东偷偷卖股权，或被他的债权人执行，你哭都来不及。我知一个案子，代持人死了，继承人否认，实际出资人打了五年官司。所以，能不搞就不搞。一定要代持，做好配套：资金流、协议、家人声明，甚至股权质押。否则，它就是一张废纸！
怎么退出能卖个好价钱？
公司没上市，只能转让给其他人，或被回购。回购按什么价？净资产？PE倍数？提前约定清楚。另外，公司盈利，每年分红也是退出。别光想着上市，分红落袋为安才是真幸福。很多创始人股权值几个亿，套不了现，全是纸面富贵。
股权继承怎么办？
股东死亡，继承人可继承股权。但有限公司，其他股东可能不欢迎陌生人。所以章程可约定：继承人只能继承财产权利，不能继承股东资格。给你钱，但请滚蛋。这叫“股权回购式继承”。很多家族企业就这么守住控制权。提前设计好，别等死了再打遗嘱官司。
股权激励的员工离职，股权怎么处理？
看协议。一般未成熟的收回，成熟的回购。价格呢？按离职时公司估值打折，或按原始出资。不规定的话，员工带走大量股权，以后融资上市都是障碍。我见过一个公司因离职员工持股太多，上市审计搞了三年。所以，退出通道必须清晰。最怕离职员工成甩不掉的股东。
股权的问题，远不止这些。但记住一点：不要等到撕破脸才想起设计规则。丑话永远说在前面，写在纸上。不然，等着你的可能就是无底深渊。别问我怎么知道的——这些年，看到的血太多了。