接手这个案子的时候，我真是哭笑不得。当事人老张，借出去300多万，公司空壳一个，账上就几百块。股东呢？当初认缴了1000万，实缴0。老张气得拍桌子：‘告他股东！’ —— 可是，告得动吗？
股东出资不到位，债权人能不能直接起诉股东？这个问题的答案，不在《公司法》正文，在它的司法解释里。《公司法解释三》第13条说得明明白白：公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。注意这个词——“补充赔偿”。也就是说，你得先告公司，执行不到钱了，再追加股东。程序上，现在多数法院允许在执行程序中直接追加，省去一个诉讼，也算是进步了。不过，想要绕过这个顺序？难。
认缴制出来以后，很多人以为注册资本可以随便写，反正不用马上掏钱，对吧？天真。我见过太多创业者，认缴一个亿，实缴0，觉得特有面子。结果一欠债，债权人的律师直接申请加速到期——《九民纪要》第6条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，可以加速到期。你没看错，破产边缘，股东出资期限利益立刻泡汤。
说个更绝的。我去年办一个案子，股东在债务产生后，偷偷把股权转给了远房亲戚，自己金蝉脱壳。股权转让了，原股东就没事了？哼，《公司法解释三》第18条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。所以，原股东照样追，受让人也可能连带。想跑？门都没有。
抽逃出资呢？更刁钻。比如老板把资金打入公司后又通过虚假交易转走，这就是抽逃。《公司法解释三》第12条列举了情形。后果比出资不实更严重，除了补足，还可能罚款、甚至刑事。两者区别就在于，前者是没给够，后者是偷回去。
刺破公司面纱：什么时候股东得用自己的钱还公司债？
一人公司最容易中招。有个客户，公司就他一个股东，年流水几千万，结果一次合同纠纷，法院直接判他连带责任。他懵了：‘我账目清楚啊！’ 但说真的，有几个一人公司能做到财务绝对独立？《公司法》第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。举证责任倒置——你得自证清白，证明不了，就是混同。去年我帮一个公司做合规，光是银行流水和账册就整理了三个月，为的就是在万一出事时能拿出证据。累，但值。
担保也是个巨坑。公司法定代表人未经授权，擅自以公司名义为他人提供担保，过去争议极大。《九民纪要》出来之前，各地法院判得乱七八糟，同样案情，A法院判有效，B法院判无效。现在相对明确了：看债权人是否善意，即债权人是否审查了公司决议。如果公司章程规定对外担保需要股东会决议，而债权人连决议都没看，那担保就可能无效。但！如果担保是为公司股东或实际控制人提供，必须经股东会决议，而且该股东不得参加表决。这点红线，踩过才知道疼。
常有人问，法定代表人乱签字，公司能推脱吗？不能。法定代表人的行为就是公司的行为，但若越权担保，且债权人非善意，公司可能不担责，但法定代表人要自己赔。所以法定代表人这个位置，风险高，别随便当。
股权代持：隐名股东的血泪史
代持协议，我见过最离谱的，写在餐巾纸上。真事。现在新公司法对实际出资人显名化要求更严了，《公司法解释三》第24条：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。也就是说，你想从幕后走向台前，得其他股东点头。咋办？事先让其他股东在代持协议上签字确认，或者直接通过股东会决议认可。别等到撕逼了再补救，那时候，谁认你？
夫妻店公司，离婚时股权怎么分？案子我办过一桩，俩人闹得不可开交。法院一看，双方都是股东，那简单，分割股权比例；但若一方不是股东，只能分财产性收益，想成为股东？对不起，又得其他股东过半数同意，还要优先购买权问题。一地鸡毛。
说起来，很多人分不清股东协议和公司章程的效力。对外，章程是门面，具有公示效力；对内，股东协议里的秘密条款，可能有效但难对抗善意第三人。所以，把关键约定写进章程，才是正道。
对赌协议这几年暴雷还少吗？创始人无限连带，老婆孩子一起进去。老罗就是个典型。签对赌，一定要加限价条款，比如赔偿责任以股权价值或套现金额为上限，否则一旦触发，可真就倾家荡产了。公司法虽然没明文禁止，但法院现在也倾向于保护创始人基本生存权，不过主动权在协议，赌输了，哭都来不及。
股权激励也暗藏杀机。给了高管期权，人一走，怎么处理？成熟的股权激励计划必须设置“退出机制”：如果赠予或低价转让，一定捆绑服务年限和考核条款，离职时由大股东或公司按约定价格回购，否则人走茶凉，股权外流，后患无穷。
小股东的最后武器：知情权与解散之诉
大股东把持公司，小股东连账本都看不到？《公司法》第33条赋予股东查阅、复制公司章程、会议记录、决议、财务会计报告和会计账簿的权利。但实操中，你以为查账就给你看？大股东推三阻四，拖个一年半载是常事。这时只有起诉，会计账簿查阅权之诉，胜诉率很高。但！查完账发现问题，能不能以此要求解散公司？没那么简单。司法解散的条件是公司僵局——经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。比如股东会持续两年无法召开，或表决陷入僵局。2018年我办过一个案子，股东会两年开不成，最后总算判决解散，光程序就走了大半年，累心。
公司解散后，清算组不干人事的呢？《公司法解释二》第11条：清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。有个案子，清算组明知有一笔债权，故意不通知，想着注销就完事，最后被法院判了连带。清算义务，真不是儿戏。
公司注销后发现遗漏债务，怎么办？可以向原股东追偿。因为公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任的。所以，注销不是逃债的法门。
最后说个常被忽略的：公司减资。不少公司减资不通知债权人，只登个公告。大错特错！《公司法》第177条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。通知是直接通知已知债权人，公告是针对未知的。如果漏了通知，导致债权人未能行使要求公司清偿或提供担保的权利，减资行为在对抗该债权人时可能无效，股东可能要在减资范围内承担补充赔偿责任。几年前一个顾问单位就栽在这上面，赔了上百万。
对外投资血本无归，股东要掏腰包吗？正常经营下，不用，有限责任护体。但如果滥用控制权，搞关联交易，掏空被投资公司，那就要刺破面纱了。我见过一个案子，母公司把子公司当提款机，最后母公司被判连带赔偿。
好了，公司法实务的水太深，今天先扯这么多。具体案情还得具体分析，有问题私信。