上周接了个咨询，当事人跟发小凑了30万开奶茶店，当初不好意思谈股权，口头说各占一半，结果注册的时候发小把自己占股写成了90%，他占10%，现在店火了，发小直接把他踢出去了，连当初投的钱都不肯退。说实话，这种事我一年能接不下20件。
很多人对股权的认知，还停留在“注册公司填个比例就行”的层面，真等到钱被转走、控制权被抢、官司打到法院的时候，才发现当初随便填的几个数字，能把人拖进好几年的麻烦里。
注册初期的股权常识问题
1. 注册公司的时候，股权比例必须和出资比例完全一致吗？
根本不用。公司法明确允许股东约定不按出资比例分取红利、行使表决权。很多人刚创业就死卡着出资额算股权，最后干得最多的人拿最少的权，活该内耗。比如你出10万占20%，但负责全公司的运营，对方出40万占80%但啥也不干，完全可以约定你占51%的表决权，对方拿分红的优先权，只要写进股东协议和章程，就有效。
2. 股权是不是必须100%拆分给所有注册股东？
也不是。留10%-20%的期权池是行业常规操作，别一开始就把所有股权分光了，后面想招个核心高管都没有激励的筹码，总不能让人家白干吧？
3. 注册资本写1000万，是不是我占30%就必须掏300万？
现在是认缴制，但你要搞清楚，认缴不是不缴。如果公司欠债还不上，你在没实缴的范围内要对债务承担连带责任。别听那帮营销号吹的“注册资本随便写，反正不用掏钱”，真出事的时候，你写多少就要担多少的责。真的服了那些张口就让你把注册资本写5000万撑门面的人，等公司欠债的时候，他替你还钱吗？
4. 我是小股东，占股5%，有没有权利查公司的账？
有。但你得走正规流程，先给公司发书面的查账申请，说明目的，要是公司无理由拒绝，你可以直接去法院起诉。别听人说小股东就是透明人，该有的权利半分都不少。
5. 刚注册的公司，能不能把股权给刚毕业的应届生？
能，但最好先做成熟股绑定。比如约定分4年解锁，干满一年拿25%，中途走了就把没解锁的部分按1块钱回购，别上来就给实股，不然人家干俩月走了，股权还带走了，你哭都来不及。
6. 夫妻一起开公司，股权怎么分才不会离婚了把公司搞散？
提前签好婚内财产约定，明确公司股权属于哪一方的个人财产，对应的收益怎么分配。真的见过太多，创业刚有起色，夫妻闹离婚，股权分割官司打两年，公司直接被拖垮的，太可惜了。
代持、股权转让环节的高频纠纷解答
7. 股权代持的分红款被代持人私自转走怎么办？
我每次碰到问代持问题的人，第一反应都是劝，能不代持就别代持。真的，别觉得跟对方关系好就没事，人性在几百万的利益面前，真的经不起考验。真要已经做了代持的，第一，你手里必须有当初签的代持协议、你实际出资的转账记录、你参与公司经营的聊天记录、开会的签到记录，别光凭一句“咱俩关系好我信你”就把钱打过去。第二，发现对方私自转走分红的，别上来就吵架，先把所有证据固定好，直接以委托合同纠纷起诉，要求对方返还对应的款项，同时可以申请法院冻结对方名下对应的公司股权，防止他把股权偷偷转卖了。哦对，去年有个当事人，当初给代持人转了200万的出资，结果代持人拿到300万分红直接转去给自己儿子买了房，最后我们把他儿子的房子都申请保全了，才把钱追回来。
8. 股权代持协议签了就一定有效吗？
不一定。如果你是为了规避公务员从业限制、规避外资准入负面清单、或者为了转移财产逃债签的代持协议，直接无效。到时候你连起诉要回股权的资格都没有，只能认栽。
9. 我把股权转让给别人，对方一直没给转让款，我能不能把股权再要回来？
看你当初的股权转让协议怎么写的。如果约定了“对方未付清全部转让款前，股权仍归出让方所有”，那你直接可以要回来。如果没写，你只能起诉要转让款，不能直接要回股权。所以当初签转让协议的时候，一定要加这条违约条款，别图省事。
10. 股权转让的时候，其他股东说有优先购买权，我是不是就不能把股权转给外人了？
只要你提前30天给其他股东发了书面通知，告诉对方转让的价格、付款方式、期限，其他股东在30天内没说要按同等条件买，你就可以随便转给外人，不用管他们同不同意。别听那帮老股东拿“我们不同意你转”卡你，法律上根本不认。
11. 我是显名股东，实际出资人一直不实缴出资，公司找我要债怎么办？
你先把债还了，然后拿着你跟实际出资人的代持协议，找实际出资人全额追偿。别觉得“我就是个挂名的，钱不是我拿的就跟我没关系”，对外你是登记的股东，债权人找你要钱天经地义。
12. 转让股权的时候，公司之前的欠税，应该谁来承担？
如果转让协议没约定，法定上是公司来承担，但你要是没做尽调就随便接股权，后面公司的欠税、对外担保的债务，都可能牵连到你。别光看公司现在赚钱就急着买股权，之前的坑不查清楚，你接了就是接了个雷。
13. 口头约定的股权转让，没有签书面合同，算不算数？
算数，但你得有证据。比如你给对方转了股权转让款的记录、你参加股东会的记录、对方给你分红的记录，哪怕是微信聊天记录提过“你那30%的股权我转给你了”，都能算。但最好还是签书面的，不然到时候对方不认，你举证能累个半死。
14. 我把股权赠与给我朋友，能不能在没工商变更之前反悔？
能。只要还没做工商变更登记，你随时可以撤销赠与，不用给任何理由。别听人说口头答应了就必须给，赠与的任意撤销权是法律给你的，不用白不用。
融资、退出阶段的股权实操问题
15. 公司融资的时候，投资人要求占20%的股权，是不是我自己的股权就要被稀释20%？
不一定。如果是老股转让，那是原股东按比例稀释；如果是增资扩股，是公司整体的注册资本增加，所有股东的股权同比例稀释。别稀里糊涂就签了增资协议，最后自己的控制权被稀释到30%都没反应过来。
16. 投资人要求我签“对赌协议”，是不是就一定会输？
也不是。但你绝对不能签那种“没完成业绩就个人掏钱赔投资人”的对赌，真要是公司没做到业绩，你把自己房子搭进去都不够。可以把对赌的主体约定成公司，把赔偿的上限约定成你已经拿到的投资款，别把自己的身家全绑进去。
17. 我是小股东，公司连续5年赚钱但就是不分红，我能不能要求公司把我的股权买回去？
能。只要你在股东会上对不分红的决议投了反对票，你就可以要求公司按合理的价格收购你的股权，别被大股东拿“公司要发展所以不分红”PUA，该拿的钱半分都不能少。
18. 公司要解散清算，小股东能不能分到剩下的钱？
能。只要公司把所有债务、税款都还完了，剩下的财产是按股权比例分的，哪怕你只占1%，只要有剩余，你就有资格拿对应的钱。别听大股东说“你占股太少没资格分”，那是违法的。
19. 创始人的股权在离婚的时候，会不会被配偶分走一半？
如果是婚后取得的股权，对应的财产性收益是夫妻共同财产，但股权本身的表决权不会被配偶拿走。提前在结婚的时候签好协议，明确股权的归属，比啥都强。
20. 员工离职的时候，公司能不能强制收回他手里的股权？
看当初的约定。如果当初给员工股权的时候，明确约定了“离职时公司有权按原价回购”，那就可以收。要是没约定，你强制收就是违法的。所以给员工做股权激励的时候，回购条款一定要写得明明白白，别留模糊地带。
21. 我占公司67%的股权，是不是就可以随便改章程、随便决定公司的所有事？
差不多。67%是绝对控制线，超过这个比例，修改章程、增减注册资本、合并分立这些重大事项，你自己就能拍板。但也别太嚣张，要是你利用控股地位损害小股东的利益，人家照样可以起诉你要求赔偿。
22. 刚拿了天使轮融资，创始人的股权被稀释到40%了，会不会失去控制权？
不会。你可以通过有限合伙的持股平台当GP，把员工和投资人的表决权委托给你行使，哪怕你股权只剩10%，你照样能控制公司。别光盯着股权比例算控制权，表决权的安排才是核心。
说真的，股权这东西，从来不是注册公司时候走流程填的个数字。你写上去的每一个比例，后面都连着真金白银，连着你熬了无数个夜做起来的事业。
别抹不开面子。
别嫌麻烦。
真等出事了，没人会因为你当初“不好意思谈”就同情你。