关于股权代持——你以为的护身符，其实是催命符
1. 股权代持合法吗？原则上合法，但有红线。公务员不能代持，外资准入有限制的行业不能代持，上市前没清理干净的代持基本就是找死。我有个客户，签代持协议的时候信誓旦旦，结果企业要上市了，实际出资人突然反悔，想“浮出水面”显名。你猜怎么着？其他股东死咬不同意，最后只能按股权转让处理，交了一大笔税，差点把上市都搅黄了。
别以为拿张纸写几句就万事大吉。银行转账记录、实际出资证明、参与公司管理的证据链，缺一不可。最好让公司其他股东都知道这事儿，并且在协议上签字确认。哦对了，还有配偶——必须让实际出资人的配偶也签字，不然离婚的时候跳出来主张代持股是夫妻共同财产，你哭都来不及。 3. “显名”需要其他股东同意吗？
必须过半数同意！记住，是“其他股东”过半数，不是表决权过半数。而且是明示同意，沉默不行。公司法司法解释三第二十四条写得清清楚楚。有些人自作聪明，觉得“我实际出了钱，他们都知道啊”，等到打官司才发现，口头同意屁用没有。 4. 名义股东擅自把股权卖了，我能追回来吗？
看情况。如果买家是善意的，价格合理，而且已经办了工商变更，那你只能找名义股东索赔。要打破善意取得，你得证明买家知道代持这回事，或者价格明显不合理。实践中太难了。所以我总说，代持最大的风险就是名义股东的道德风险。
股权分配与架构——一开始分错了，后面全是泪
5. 创业公司股权怎么分？千万别均分！均分等于没分。一定要有老大，老大至少51%，最好67%——这个数字是修改公司章程、增资减资的绝对控制线。我见过三个好兄弟创业，每人33.3%，公司赚钱了，三个人在办公室打得头破血流，最后公司废了。血淋淋的，真的。
看技术壁垒多高。如果他的代码是公司的命根子，给个20%-30%不稀奇。但必须分期兑现，比如四年，干满一年给25%。还得签竞业限制和保密协议，最好把核心IP全部确权到公司名下。我服务过一家AI公司，技术合伙人拿了30%股权，干了半年跑了，还带走了关键算法，公司差点没死掉。 7. 资源入股靠谱吗？
大多数不靠谱。资源这东西很难量化，无法承诺一个具体数字。如果有人拍胸脯说“我有关系，能搞定某某审批”，千万别直接给股权。可以约定，资源兑现了再给，或者设业绩对赌。真金白银进来的才是兄弟，空头支票全是骗子。 8. 员工期权池留多少？
通常10%-20%。但关键是，期权池是在投资人进来之前设还是之后？之前设，老股东稀释；之后设，投资人也会被稀释——人家可不乐意。所以千万得在融资协议里写清楚，期权池算投资前的，否则到时候撕扯不清。 9. 怎么防止控制权被夺？
方法很多。同股不同权，京东模式，或者一致行动人协议。如果没把握，至少章程里把关键事项的表决比例提高，比如到四分之三。另外，董事会席位千万别让出去太多，尤其是一票否决权，那是毒药。
股权融资的套路——钱没拿到，先把公司丢了
慎重。通常一票否决权清单里包括：修改章程、增资减资、合并分立、改变主营业务、预算外大额支出等。并不是不能给，但务必限定在保护性条款范围内，别让投资人插手日常经营。我见过创始人连招个经理都要投资人批准，活活把自己整成了打工仔。 11. 对赌协议到底怎么签？
对赌就是毒药，但有时候不得不喝。记住：永远别对赌你的身家性命，别拿个人房产担保。只对赌公司层面的补偿，比如现金补偿、股权调整。而且，业绩目标别定得太离谱，完不成的对赌就是自杀。 12. 领售权是什么鬼？
就是说，投资人要卖公司，必须拖着创始人一起卖。这玩意儿一触发，哪怕你不想卖，也得被拽着签卖身契。签融资协议时，务必看清领售权的启动条件，最好提高门槛，比如要求估值达到某个倍数，或者必须经过董事会多数同意。 13. 反稀释条款怎么防？
后一轮融资价格比前一轮低的话，投资人有权要求补偿，通常是创始人无偿转让股权或者现金补偿。所以定价别太虚高，后面掉下来你补不起。真要签，尽量约定加权平均条款，别搞完全棘轮，后者太狠。
股东权利与退出——怎么进来不关键，怎么出来才是命门
查账权是你的核武器。公司法规定，股东可以查阅会计账簿，但需书面请求并说明目的。公司如果拒绝，你可以起诉。另外，联合其他小股东，凑够10%表决权，就能提议开临时股东会，给大股东添堵也是有用的。 15. 股东可以随时退股吗？
不行！除非公司解散或者股权转让。有限公司有人合性，不是说退就退。想变现，要么转让给其他股东，要么外部人接盘，但其他股东有优先购买权。如果其他股东既不买又不同意你转给外人，你可以强退——他们必须以同等条件买入。 16. 公司一直不分红怎么办？
连续五年盈利且不分红，投反对票的股东可以要求公司回购。但实践里操作很难，你得证明滥用股东权利导致不分红。我通常建议，章程里约定强制分红条款，比如每年净利润的30%必须分，否则可以提前诉讼。 17. 股权离婚分割有多麻烦？
非常麻烦。分割非上市股权，可能涉及评估作价，其他股东也有优先购买权。所以婚前财产协议太重要了！特别是创始人，最好跟配偶签协议，明确婚内股权的归属。否则离婚分走一半，控制权直接易手。 18. 股权继承是不是当然的？
资格可以继承，但手续复杂。其他股东可以不同意继承，但必须买下该股权。章程可以规定排除继承人成为股东，但要给合理对价。我遇到过，老人去世，儿子拿着股权跑来开会，其他股东全抵制，最后公司僵局，黄了。
股权激励中的暗雷——激励不成，反成纠纷猪圈
19. 股权激励哪些人？核心高管、技术骨干，业务明星。但注意，全员持股听着很美，等上市的时候，股东人数超过200人就是红线。而且，人数多了，管理成本巨高，离职退股的时候全是口水仗。 20. 持股平台用有限合伙还是公司？
87%的聪明老板都用有限合伙。为什么？因为GP（普通合伙人）有控制权，LP（有限合伙人）只有分红权，不参与管理。税也友好，穿透后只交个税。如果用有限公司做平台，双重税负，还容易把控制权搞散。不过现在税务局盯得紧，转让的时候可能按经营所得征税，记得提前规划。 最后啰嗦一句：股权的事儿，别自作聪明。找个靠谱律师，花点小钱，省大心。真的，见过的悲剧太多了……