股权架构：这些坑，你踩过几个？
成立公司，股权比例怎么分？
哎，这个问题，我每天被问至少三次。两个人创业，五五开行不行？——绝对不行。为什么？决策僵局。一旦吵架，谁说了算？章程里要是没设计好，等着天天扯皮吧。建议，哪怕51对49，也要有个主导方。另外，不要只看出资，人力、资源也值钱，对吧？
大股东欺负小股东，怎么办？
说实话，这年头，大股东抽逃出资、转移资产的太多了。小股东怎么防？查账！公司法说了，股东有知情权。但，你要书面申请，说明目的。如果公司拒绝，就去法院告，一告一个准儿。不过，查账前最好咨询律师，别打草惊蛇。
股东真的能查公司的账吗？
当然能，但有限制。你可以查阅会计账簿，但不能直接复印带走。而且，如果公司有合理根据认为你有不正当目的（比如你开了家竞争公司），可能拒绝。但实践中，这个“不正当目的”很难证明，所以，懂的都懂。
股东会决议必须全体同意吗？
除非章程另有规定，一般事项半数以上表决权通过，重大事项三分之二以上。但是，章程可以自己定规则！这就是为什么章程是公司的宪法。我见过太多企业，用工商局的模板章程，出了事欲哭无泪——模板不保护你啊！
干股是什么，合法吗？
干股，就是不出资却享有股权。常见于资源方或者技术大牛。合法，但必须办工商登记，或者签好代持协议。否则，空口无凭。而且，干股往往对应服务或资源，如果没兑现，可以收回。协议，必须写清楚退出机制。
股权转让与继承：千万别想当然
股权转让，其他股东不同意怎么办？
对外转股，你得先问问其他股东，他们享有优先购买权。如果他们不同意又不购买，那就视为同意转让。但是！实务中，很多人在通知程序上出问题，导致转让无效。切记，书面通知，保留证据。不是微信说一下就完了。
股权转让协议，必须写哪些条款？
最关键的：付款节点、违约金、陈述与保证。陈述与保证，就是转让方要保证股权干净，没有瑕疵。否则后面出了债务，受让方得赔死。还有，工商变更的时间必须明确。我见过一个案例，协议只写了“全力配合”，结果拖了半年，对方资金链都断了。
股权可以继承吗？公司章程说不行怎么办？
公司法允许股权继承，但章程可以排除。如果章程规定“股东去世后，股权由公司回购”，那继承人只能拿钱，不能当股东。所以，注册公司时，这一条要想清楚。家族企业，传承规划太重要了。
离婚时，一方持有的股权怎么分？
如果股权是婚后取得，属于夫妻共同财产，但另一方不能直接成为股东，除非其他股东同意。通常做法是，折价补偿。但股权价值评估是个大麻烦，往往成为诉讼拉锯战。所以，婚前财产公证或婚内财产协议，可能少很多烦恼。
公司回购股权，怎么操作？
几种情况：减资、股权激励、异议股东要求回购。减资程序复杂，要公告、债权人保护。异议股东回购，比如公司合并分立，反对股东可以要求公司按合理价格收购其股权。但什么是“合理价格”？又得扯皮。
股权激励与代持：小心馅饼变陷阱
终于说到股权代持了。标题的问题：到底有没有效？
唉，简单说，代持协议原则上有效，但前提是不违法法律法规强制性规定。比如，公务员代持？无效。外资准入限制行业找个人代持？可能无效。就算有效，对实际出资人（隐名股东）风险极大。名义股东把股权卖了，善意第三人取得，你只能找名义股东赔钱，股权没了。所以，代持协议必须全面防范，最好做股权质押，把名义股东的股权质押给隐名股东，这样他就卖不了。知道的人不多！
股权激励，怎么设计才不打水漂？
很多老板一拍脑袋，给员工分股，结果员工离职了股权还在，想甩甩不掉。激励一定要有成熟期、退出机制。比如四年成熟，一年成熟25%。离职时，强制回购，价格事先约定。千万别用工商登记直接给股，用持股平台，有限合伙最灵活。
员工持股平台，有限合伙还是公司？
用有限合伙！因为老板当GP，掌握控制权，员工当LP，只享收益。要是用公司，员工就是股东，有权查账、表决，太麻烦。而且，有限合伙税收穿透，无企业所得税，只有个税。当然，具体要权衡。
股权代持中，实际出资人有什么风险？
上面说了，核心风险：名义股东擅自转让、质押股权；名义股东离婚、死亡，股权可能被分割或继承；名义股东欠债，股权被法院强制执行。每一样都可能让隐名股东血本无归。所以，代持协议只是基础，配套措施要跟上。
股权被冻结了，还能转让吗？
不能。冻结期间，工商无法变更。如果转让，合同有效，但履行不了，因为无法过户。受让方要自担风险。所以，签协议前，务必查工商信息，看股权有没有质押、冻结。
股权纠纷与维权：律师的肺腑之言
股东撕破脸，如何退股？
原则上，不能随意退股，除非公司回购、股权转让、公司解散。如果公司连续五年盈利却不分红，反对的股东可以要求回购。但实践中，条件苛刻。最好的办法是提前在章程或股东协议中约定退出路径，比如“股东僵局时的买断条款”。
公司不分红，小股东怎么办？
首先，看章程，有没有强制分红条款。没有的话，你得证明公司有利润而不分，并且滥用股东权利导致不分红。难！大股东常常用各种费用把利润做没。所以，小股东要掌握财务证据，必要时强制审计。
股东被非法除名，如何起诉？
除名只有一种法定情形：未履行出资义务，经公司催告后仍不履行。其他任何理由，什么不服管理、不配合经营，都无效。如果被非法除名，立即起诉请求撤销决议，并申请行为保全，防止股权被处置。
股权转让款没拿到，能要回股权吗？
看合同约定。一般情况，股权变更不是以付款为条件，而是以合同生效为条件。所以，变更后，转让方只能追讨转让款，不能直接要求返还股权，除非合同有约定“付款前所有权不转移”或者你们办理了股权质押再转让。设计条款很重要！
虚假出资，要承担什么责任？
对足额出资股东承担违约责任。对公司债务，在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。情节严重的，构成虚假出资罪。现在认缴制下，很多人以为随便写个出资期限就没事，错！加速到期制度在特定情形下启用，比如公司破产。