抽逃出资这事儿，新公司法第53条写得明明白白：股东抽逃出资，要返还本息；给公司造成损失的，还要赔偿；如果公司还不起债，股东在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任——而且这责任不限于你抽逃的数额，万一债权人追加，你能扯得清？所以，别以为只是把钱还回去就行。往下看，我整理了最近老板们问得最多的20个公司法问题，一个一个说。
出资：五年实缴，玩真的？
1. 问：新公司法真要求5年内缴足注册资本？以前认缴的怎么办？
答：对！2024年7月1日之后新设立的公司，有限责任公司股东认缴的出资，必须在公司成立之日起5年内缴足。以前成立的老公司，有3年过渡期（到2027年6月30日前），过渡期内要把出资期限调整到5年内。所以，别拖了，赶紧修改章程，该减资的减资，该实缴的实缴。不然，股东资格都可能受影响！
2. 问：我拿辆车当出资，怎么算数？朋友想用专利出资，万一专利是废纸？
答：非货币出资必须评估作价，还得办理财产权转移手续。车得过户到公司名下，专利也得转让。至于专利值不值钱——公司法第48条说了，不得高估或低估。所以，评估报告很关键。有些股东串通评估机构搞虚假评估，事后债权人发现高估，照样要补足差额，其他发起人还要连带！别坑队友。
3. 问：认缴制不是可以0元注册吗？现在不行了？
答：新公司法确实把实缴期限收紧了，但没废除认缴制。只是有了期限约束。以前那种“注册资本1亿，认缴100年”的套路，玩不转了。实话实说，这对市场是好事，皮包公司少一些。
4. 问：股东出资没到位，公司欠债，债权人能直接找我吗？
答：能！公司法第54条规定，公司不能清偿到期债务，债权人有权要求股东提前缴纳出资。这叫“出资加速到期”。连认缴期限还没到的，都可能被追。所以，别把认缴当护身符。
抽逃出资：不是把钱还回去就完
5. 问：股东把公司钱转走，除了还回去，还有啥后果？
答：抽逃出资的股东，要返还出资本息；给公司造成损失的，赔偿；公司无法偿债时，股东在抽逃本息范围内承担补充赔偿责任。更可怕的是，董事、监事、高管如果协助或者放任，要承担连带赔偿责任！说白了，公司账户不是自家抽屉。随便转走，就是给个人财产埋雷。
6. 问：我替朋友代持股份，实际出资人是他，公司出事找我？
答：名义股东要承担补足出资的责任！内部代持协议不能对抗公司、债权人。你朋友不掏钱，你得掏。掏完再找他追偿——追得回来算你本事。所以，代持这事，除非过命的交情，慎碰。
7. 问：有些老板把公司钱转到家人账户，算不算抽逃？
答：算。通过关联交易、虚构债权债务、高买低卖等方式把资金转出，都是抽逃。新公司法增加了横向法人格否认制度，如果关联公司混同，可能所有公司都得对债务负责，一烧一大片。
股权转让：没交完的出资谁扛？
8. 问：股权转出去了，原股东没交的出资，受让人要补吗？
答：要！新公司法第88条规定，股东转让已认缴但未届缴资期限的股权，受让人承担缴纳出资的义务；如果受让人没按期缴，转让人还要承担补充责任！明白没？转让不干净，原股东甩不了锅。所以，卖股权时，签好协议，最好让受让人提前实缴。
9. 问：小股东被大股东欺负，能强制退股吗？
答：如果公司连续5年盈利却不分红，或者合并、分立、转让主要财产等，异议股东可以请求公司回购股权。这叫“异议股东回购请求权”。程序上，要先股东大会投反对票，然后协商，协商不成再起诉。不过，证明连续5年盈利，小股东拿到财务数据？难！实践中举证是个坎。
10. 问：股权转让要其他股东同意吗？
答：有限责任公司对外转让，以前要其他股东过半数同意，现在新公司法删掉了“同意”程序，改为：书面通知其他股东，他们要么买，要么视为放弃优先购买权。30天不回复，视为放弃。这让转让更快，但坑也多——通知送达有讲究，别留把柄。
公司治理：挂名的人要心惊了
11. 问：还能随便当法定代表人吗？听说要担责？
答：新公司法下，法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任。而且，如果因为执行职务造成他人损害，公司担责后，有故意或重大过失的法定代表人，公司可以追偿。挂名法代？以前觉得风光，现在可能一夜回到石器时代。特别是公司上了失信名单，法代会受限制。
12. 问：董事会和经理到底谁说了算？
答：公司法修改后，经理职权不再法定列举，而是由公司章程或董事会授权。这意味着，章程怎么写就怎么来。以前总经理法定权力大，现在可以限缩。所以，老板们，章程别用模板！得精心设计，否则经理可以架空董事会。
13. 问：公司对外担保，董事会决议行吗？
答：关键看章程规定。如果章程规定担保由股东会决议，董事会决议就是无效。债权人如果不审查决议，可能担保无效。新公司法强化了关联担保的回避表决，而且要求决议必须由出席会议的股东所持表决权过半数通过。一句话：没看章程就接受担保，风险自负。
14. 问：关联交易是不是一定不行？
答：不是禁止，是要披露和批准。董监高直接或间接与本公司交易，或者其亲属、关联人，都要向董事会或股东会报告，并经过决议。否则，所得收入归公司所有。而且，关联交易如果损害公司利益，要赔偿。所以，别偷偷摸摸。
减资与解散：想跑？没那么容易
15. 问：公司减资，不通知债权人，悄悄进行行不行？
答：找死！减资必须编制资产负债表，并自决议之日起10日内通知债权人，30日内报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人有权要求清偿债务或提供担保。违法减资的，股东要退还收到的资金，恢复原状；给公司造成损失的，股东和负有责任的董监高要赔偿。
16. 问：公司不干了，解散清算，股东要自己掏钱还债吗？
答：这要看股东是否履行清算义务。如果成立清算组，正常清算，股东在收回投资范围内分财产，一般不用再掏钱。但！如果股东不及时清算，导致公司财产贬值流失，或恶意处置，或未经清算就注销，那就要对公司债务承担连带清偿责任。很多人以为公司一注销，债务就消失了——天真。
17. 问：简易注销听起来方便，有啥坑？
答：简易注销适用于没有债务或已结清债务的公司，全体股东要签署承诺书，承诺公司无债务。如果承诺不实，股东要对注销前的债务承担连带责任！而且，债权人可以随时主张。所以，千万别为了省事虚假承诺。
18. 问：一人公司股东怎么做才能不连带？
答：一人公司最大的风险是法人格混同。新公司法第23条规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，对公司债务担连带责任。所以，必须建立规范财务制度，每年审计，公私分明。自己的账和公司的账一塌糊涂？等着连带吧。
其他零碎但重要的问题
19. 问：新公司法对监事会有什么新变化？
答：可以不设监事会！规模小或股东人数少的公司，可以不设监事，或只设一名监事；甚至可以由董事会审计委员会替代监事会。国有独资公司必须设审计委员会。这是重大简化。
20. 问：公司章程到底多重要？能抄网上的吗？
答：章程是公司的“宪法”，很多地方公司法给了“章程另有规定除外”的任性空间。比如股权转让、表决权比例、利润分配比例等。随便抄模板？等着被坑吧。建议花点律师费，定制一份。别省小钱吃大亏。
一口气说了这么多，各位老板，公司法修订不是儿戏，尤其抽逃出资和限期实缴这两把刀，悬在头上。有问题提前布局，别等债主上门才想起律师——那时候，我能做的就有限了。
这篇文章，算是个普法清单，每一条都可能值几十万。收好。