清算与回报，先看看谁先拿钱
问题1：什么是优先清算权？说白了就是公司卖的时候，钱怎么分。投资人可不是慈善家，他们要先把自己的投资拿回来，有时候还要加上利息或者倍数。这玩意分分钟让你白干一场。真的，我见过创始人最后只剩个零头的。
问题2：参与分配的和不参与的有啥区别？
不参与的，拿完优先额就没了。参与的，拿完优先额，还跟着普通股一起分剩余的钱——哈，吃干抹净。创业者最恨这个，但很多机构就是这么强势。
1倍就是投1000万，先拿走1000万。2倍就是先拿走2000万。见过3倍的吗？我见过。那创始人还玩什么？不如直接给他们打工。
问题4：完全参与、上限参与、不参与怎么选？
完全参与：优先额加后续分配，无限。上限参与：优先额加后续，但总回报有个天花板，比如3倍。不参与：拿完优先额就消停了。创始人当然希望不参与，但现实呢？不参与的越来越少了。唉。
你的股份会变稀吗？反稀释条款
问题5：什么是反稀释条款？后面融资如果估值更低，早期投资人觉得亏了，就要调整他们的持股数量或价格。好比你在牛市买的票，后来打折了，你要求补偿。可是，创业这事本来就有风险，对吧？但条款就这么写着。
问题6：完全棘轮和加权平均，哪个更坑？
完全棘轮，按最低价直接重新计算所有旧股价格，创始人血亏。加权平均稍微温和，考虑低价发行数量。但注意，法律文书中加权平均又分广义和狭义，一个坑浅点，一个深点。不请律师，你懂？
吓跑新投资人！因为调整后原有投资人的股比变大，未来新投资人进入的空间变小。甚至导致公司无法干净地做后续融资。不少案子就这么僵住了。
问题8：有没有办法避免反稀释调整？
有，一是尽量谈成加权平均，二是加个定价豁免，比如员工期权池发行不算。三是做好业绩，别估值虚高。但说实话，投资人拿反稀释当盾牌，很难完全去掉。
董事会和投票权，钱拿了，公司还是你的吗？
问题9：投资人要董事会席位，给不给？5个席位给1个合理，3个给1个也行。但千万别让投资人占多数。我见过创始人被踢出局的，不就是因为董事会失控了？保护条款要有，但别绑死自己。
问题10：一票否决权通常包括哪些事项？
预算、高额举债、股权结构变更、重大资产出售、薪酬变更……还有任命CFO。这个权力大得吓人。有些条款细到连租个办公室都要批，窒息操作。所以一定要列明范围，别给开口的否决权。
问题11：创始人如何保留控制权？
别轻易放弃超级投票权。如果不行，至少保证在重大事项上的一致行动协议，或者关键岗位的任命权。记住，控制权不在一票否决，而在日常经营。
问题12：领售权是什么？会被拖卖吗？
多数投资人决定卖公司，可以拖着你一起卖。价格合适还好，要是贱卖，你哭都来不及。创始人绝对要设置门槛，比如估值必须达到多少，或者时间限制。不设？等着被拖走。
问题13：共售权又是什么？能跟着卖吗？
你卖，我也可以卖。投资人看到创始人跑路，当然要跟着跑。这相对公平。但要注意比例的算法，是全额跟卖还是按比例。小股东有时候连跟卖的权利都没有。
对赌与回购，悬在头顶的剑
问题14：什么是对赌协议？约定业绩或上市目标，达不到？补偿。要么给投资人钱，要么无偿转股。这几年对赌失败被清算的创始人还少吗？俏江南、小马奔腾……血泪史。
问题15：业绩对赌失败，要赔钱还是赔股？
形式多样。现金补偿最常见，但公司没钱，创始人就要掏腰包。股权调整也常见，相当于把你的股份转让给投资人。有些对赌还附带罚息，叠加起来吓死人。
问题16：回购权，公司没钱怎么回购？
条款上写公司有义务回购，但公司法限制回购资金只能来自可分配利润。所以很多公司无法履行回购，创始人以个人财产担保的话，那就要自己掏钱了。千万别轻易连带！
问题17：连带责任担保，敢签吗？
不敢！签了，公司和你就绑死了。公司破产你都逃不掉。但有时投资人非要求不可，那就限制金额和范围，比如仅限本金，不包利息。也要看家里存款够不够赔，千万谨慎。
其他暗藏杀机的条款
问题18：优先购买权与共同出售权怎么配合？一个说你卖我优先买，一个说不管你卖给谁，我都要搭车卖。配合起来就是投资人在退出时牢牢控制流动性。你想套现点零花钱？对不起，先问我答不答应。
问题19：最惠国条款，是不是说后来的条件更好？
对，意思是如果后面投资人拿了更优的条款，早期投资人有权利选择同样待遇。这个双刃剑，有时导致多米诺骨牌效应，所有条款都向最苛刻看齐，谈判难度陡增。
问题20：创始人股份兑现期是怎么回事？
你的股份不是立马全部归你，而是分几年成熟，比如4年，第一年cliff 25%。没干满？走了就把未兑现的收回。这本来合理，但有些投资人会加速回购离职创始人的股份，价格还不一定公道。
问题21：竞业禁止和保密条款多严格？
保密是永久的，竞业最长两年，但有的要求你离开后两年内不能做任何相关业务，简直封杀。创始人如果被逼走，真的就失业。要谈好范围，比如仅限与公司当前竞争的业务，不能无限扩大。
问题22：交割条件有哪些常见的陷阱？
钱到位前，投资人可能设置一堆条件：DD完成满意、关键合同签署、律师出具法律意见……甚至要求你先做到某个里程碑。千万别自己垫钱去达成条件，万一交割不了，你白烧钱。
签完协议之后，还有哪些事儿？
问题23：交割后义务，投资人要查账怎么办？投资人有权查看财务报表，有的要求每月提供，甚至突击检查。所以财务得规范，别想糊弄。我曾经处理过一案子，仅因账目不清，投资人启动了对赌调查，差点逼死公司。
问题24：发生争议，在哪里打官司？
仲裁或法院，一般约定在投资人所在地。你跑外地打官司，成本高，心力交瘁。尽量约定在北京或上海这类大城市，相对公平。但是——唉，投资协议总是倾向于投资人。所以提前请个懂行的律师吧。
问题25：协议修改和弃权，形式要求严格吗？
特别严格，必须书面，且需要特定方同意。口头说的都不算。哪怕投资人邮件里同意的，也可能因为形式问题被推翻。所以任何变动，一定要签正式书面补充协议，别偷懒。