上周刚接了个杭州的案子，三个老同学凑了80万开直播公司，其中一个干了半年撂挑子，还攥着20%的股权不肯放，剩下两个天天对着办公室的空工位拍桌子。
拍桌子没用。
我翻完他们当初随手写的那三页纸的合伙协议，连股权对应的出资义务、退出触发条件、回购价格的计算公式都没写，只能眼睁睁看着那个离职的合伙人靠着那20%的股权，在公司刚要融资的节点坐地起价。说实话，我做了12年商事诉讼，这类案子我每年至少接30个，都是当初的股权规则没写清楚埋的雷。下面这18个问题，全是我从300多个股权纠纷案子里抠出来的真问题，没有半句空话。
创业前期最容易踩的股权认知坑
1. 合伙人离职后拒不归还股权怎么办？
先翻当初签的所有书面文件，有没有约定股权回购的触发条件、回购价格。没有的话，再看工商备案的章程——90%的创业团队用的都是工商局的通用模板，根本没加个性化退出条款，这时候别上来就吵架。我去年处理的同类型案子，对方离职后在外面开了个同类型的竞品公司，我们抓了他违反竞业限制的实锤，最后用1元对价把25%的股权全部回购，前后耗了8个月。别想着靠情谊要回来，没用。
2. 口头约定的股权代持有效吗？
只要能拿出实际出资的转账记录、双方的聊天记录、公司其他股东的知情证明，法律上是认可的。但坑在哪？很多人代持的时候连个书面协议都没有，代持人转头把股权卖了、质押了，你连找他要钱的依据都没有。
3. 干股要不要实缴出资？
看约定。大部分创业团队给的干股，是不用实际掏钱的，但你要在协议里写清楚——不然等公司负债的时候，债权人能拿着工商登记的信息，要求你按干股的比例承担实缴义务，到时候你哭都没地方哭。我见过最离谱的，给了销售总监40%的干股，没写实缴义务，后来公司欠了供应商100万，供应商把那个销售总监告了，要求他按40%的比例补40万的实缴款，他自己掏了20万才把事了了，悔得肠子都青了。
4. 股权给出去了还能无偿收回吗？
除非对方有严重违反公司制度、损害公司利益、抽逃出资的行为，否则基本不可能。别信什么“我是老板我说了算”，工商登记的股权是有公示效力的，你单方面说收回就收回，人家去法院起诉一告一个准。
5. 工商登记的股权比例和实际约定不一样以哪个为准？
股东内部之间的纠纷，只要有书面的代持或者约定，就按内部约定来。但如果涉及到善意第三人，比如外面的投资人、债权人，就以工商登记的公示效力为准。别觉得自己偷偷改了比例别人不知道，对外是不认的。
6. 股东没实缴能参与分红吗？
看章程约定。如果章程没写，法律默认是按实缴的比例分红——也就是说，你占了50%的股权，但一分钱没掏，其他股东都实缴了，你一分红都拿不到。想按认缴比例分红？必须在章程里写死。
7. 给员工的干股能约定离职必须收回吗？
当然可以，但要把收回的价格写清楚。很多人写“离职就无条件收回”，真到法院的时候，法官会问你：人家干了3年，给公司赚了几百万，你1块钱收回来合理吗？最好是提前约定，按离职时公司净资产的对应比例，或者原始出资价，哪个低按哪个来。
股权纠纷中最常被忽略的程序细节
8. 小股东怎么查公司的账？
先给公司发书面的查账申请，写清楚要查的是哪几年的会计账簿、会计凭证，寄到公司的注册地址，留好快递底单。如果公司15天内不回复，也不说明理由，你就可以去法院起诉要求行使知情权。别直接闯财务室，人家保安能把你拦在门外。我有个当事人，占了10%的股权，公司赚了钱老板说亏了，他自己偷偷去财务室拍账本，被保安拦了下来，最后还是走了书面申请的程序，才把账查清楚，拿到了20多万的分红。
9. 股权转让时其他股东不签字怎么办？
先给其他股东发书面的股权转让通知，写清楚转让的价格、受让方的信息、付款方式，留好底单。如果其他股东30天内不回复，也不主张优先购买权，你就可以直接转，不用他签字。很多人卡在这里，觉得其他股东不同意就转不了，其实只要你程序走对了，他同不同意都不影响。
10. 隐名股东能直接要求公司分红吗？
不能。隐名股东没有经过其他股东半数以上同意显名，是不能直接找公司要分红的，只能找跟你签代持协议的那个人要。说白了，你和代持人是私人的合同关系，和公司没关系。
11. 夫妻一方持有的股权离婚时怎么分？
如果是婚后用共同财产投的股权，股权的收益是共同财产，但股权本身不一定能分——因为有限责任公司是人合性的，其他股东如果不同意新的股东进来，就只能把对应的股权折价的钱分给配偶，不能直接把股权切一半给人家。
12. 股权继承时其他股东能拒绝新股东进来吗？
看章程约定。如果章程没写，那继承人是可以直接继承股权的，其他股东拦不住。所以很多创始人会在章程里加条款，股东去世的，公司或者其他股东有权按原始出资价回购股权，避免外人闯进来。
13. 股东抽逃出资要承担什么责任？
首先要把抽逃的钱连本带利还回来，还要被工商局罚款，严重的还要承担刑事责任。别觉得把出资的钱转出去走个账就没事，现在银行的流水一调一个准。
14. 公司亏损时股东要按比例补钱吗？
不用。有限责任公司的股东，最多就是亏掉自己实缴的那部分钱，公司欠再多债，也不能要求股东自己掏腰包补。除非你当初签了连带担保的协议，那另说。
涉及融资的股权变动核心红线
15. 融资时老股东的股权被稀释多少算合理？
一般天使轮稀释10%-15%，A轮稀释15%-20%，多轮融下来创始人的股权只要还能保持在30%以上，通过投票权委托、一致行动人协议，基本还能保持控制权。要是第一轮就被稀释了30%，后面再融两轮，创始人就没话语权了。
16. 创始人怎么防止自己的股权被稀释到失去控制权？
别硬扛着不融资，没用。要么用有限合伙当持股平台，你当GP，哪怕只占1%的份额，也能控制整个平台的投票权；要么签一致行动人协议，让其他股东在重大决策上跟你投一样的票。我见过太多创始人，为了融钱把自己的投票权全让出去，最后被投资人踢出公司的。
17. 股权激励的股权要不要锁定期？
必须要。一般是分4年解锁，每年解锁25%，干满4年才能全部拿到。要是你刚给完股权人家就走了，你哭都来不及。还要加离职回购条款，这个刚才说过了。
18. 股权质押给别人了还能转让吗？
要经过质权人的同意，不然转不了。很多人在融资的时候会把自己的股权质押给投资人，这时候你想转股权，必须投资人点头才行，别偷偷转，转了也无效。
说了这么多，其实核心就一句话：股权的事，别不好意思写在纸上。你今天省的那几千块律师费，未来可能要赔几十万甚至几百万的代价。别等出事了才想起来找律师，那时候真的晚了。毕竟真金白银的事，哪能靠情分撑着，对吧？