上周接了个咨询，32岁的产品经理，2021年给前公司转了15万「投资款」，没签任何书面协议，只有转账备注写了「入股」。
现在那公司估值翻了3倍，老板翻脸不认人，说那15万是借款。
他在律所拍桌子，手都抖。
初创公司最容易踩的股权坑
1. 没签股东协议只转了账，算股权吗？
大概率不算。别听转账备注写「入股」就自我感动——法院认的是「合意」，不是备注。除非你能拿出微信聊天记录、股东会决议、甚至你实际参与分红、行使股东权利的证据（比如签字的股东会文件、银行流水的分红记录），否则这笔钱在法律上只会被认定为「借款」，最多要回本金加LPR利息。上周那个产品经理，只有转账记录，连老板的微信都被删了，只能走民间借贷起诉，亏到姥姥家。
2. 初创公司给的「干股」，真的有法律效力吗？
分两种。如果是工商登记的干股（也就是实际登记在你名下的股权），那就是正经股权，享有分红权、表决权；如果只是老板口头承诺的「分红干股」——别傻了，那只是奖金的另一种说法，没有任何法律约束力，老板哪天不想给了，你连说理的地方都没有。
3. 股权代持协议，签了就万无一失吗？
放屁。代持协议只能约束你和代持人，不能对抗善意第三人。比如代持人偷偷把股权卖了、抵押了，你只能找代持人赔钱，拿不回股权本身。还有，如果你是隐名股东，想显名（也就是把股权转到自己名下），必须经过其他股东过半数同意，这是公司法的硬规定，代持协议写破大天也改不了。
4. 创始人的股权，能随便分给早期员工吗？
别脑子一热。早期员工的股权，一定要加成熟机制——比如4年成熟，第一年拿25%，剩下的每月成熟1/48。要是员工干了3个月就跑了，你还得把一半股权给他？那公司迟早玩完。我见过最蠢的创始人，给刚毕业的运营直接给了5%股权，没设成熟机制，那人干了半年跳槽，现在还每年来要分红，创始人哭都哭不出来。
5. 两个创始人各占50%股权，是最公平的结构吗？
这是最傻逼的股权结构。没有之一。一旦两个人意见不合，公司直接僵局——股东会开不起来，决议出不了，银行账户都没法动。我手里有个案子，两个50%的创始人，因为要不要换办公室吵了半年，公司最后连房租都交不起，直接注销了。正确的结构，至少要有一个人占67%以上（绝对控制线），或者至少51%（相对控制线）。
股权转让的隐藏雷区
6. 股权转让时，其他股东有优先购买权，怎么才算通知到位？
别发个微信说「我要转股权了，你要不要」就完事。法律要求的通知，必须是书面通知，而且要写清楚转让的价格、付款方式、期限。其他股东要在30天内答复，逾期不答复才算放弃优先购买权。我见过有人转让股权，只在股东群里发了个表情包加转让消息，最后被其他股东起诉，转让合同直接被撤销，亏了几百万的违约金。
7. 股权转让后，没做工商变更，原股东能反悔吗？
能。工商变更不是股权转让的生效条件，但是对抗第三人的条件。比如你买了别人的股权，没做工商变更，原股东又把股权卖给了另一个人，并且做了工商变更，那你只能找原股东要违约金，拿不到股权。
8. 「0元转让股权」，会被税务局查吗？
百分百会。除非你能证明转让的股权对应的公司净资产为负，或者你是转让给直系亲属。不然税务局会按照公司的净资产、估值来核定你的转让收入，让你交20%的个人所得税。别信那些财税公司说的「0元转让避税」，最后补税加滞纳金，能让你倾家荡产。
9. 股权转让时，原股东隐瞒公司债务，新股东要担责吗？
分情况。如果是有限责任公司，新股东只要实缴了出资，就不用担责；但如果原股东没实缴出资，那新股东要在未实缴的范围内承担责任。还有，要是转让合同里写了「原股东隐瞒债务由原股东承担」，新股东担责后可以向原股东追偿，但前提是你能找到原股东——我见过太多人转让股权后就跑路，新股东只能自己扛。
10. 赠与的股权，能随便撤销吗？
如果还没做工商变更，能。但如果已经做了工商变更，或者是经过公证的赠与合同，就不能随便撤销了。还有，要是赠与的股权附了义务（比如要求受赠人在公司干满5年），受赠人没履行义务，赠与人可以撤销赠与。
离职时的股权清算规则
11. 离职时，公司要求我无偿收回股权，合法吗？
看你当初签的协议。如果当初签的股权成熟协议里写了「离职时未成熟的股权由公司无偿收回」，那合法；但如果是已经成熟的股权，公司无权无偿收回，必须按照合理的价格回购。
12. 离职时，公司回购股权的价格怎么定？
别听公司说「按照注册资本回购」就认栽。法律规定，回购价格要按照离职时公司的净资产或者双方约定的价格来定。如果公司故意做低净资产（比如把利润都转走），你可以申请第三方审计。
13. 我是隐名股东，离职时能要求显名吗？
难。除非你和代持人有约定，或者其他股东过半数同意。不然你只能找代持人要回购款，不能要求显名。
14. 离职后，我还能享有原来的股权分红吗？
如果股权还在你名下，就能。但如果公司已经回购了你的股权，并且做了工商变更，就不能了。还有，要是当初签的协议里写了「离职后不再享有分红」，那也不能。
15. 股权激励的股权，离职时要退回吗？
看激励协议。大部分股权激励的股权，都会加服务期要求——比如要求在公司干满4年，干不满的话，未成熟的股权要退回，已经成熟的股权，公司可以按照原价回购。
16. 我持有上市公司的股权激励股票，离职时要马上卖吗？
看锁定期。如果还在锁定期，不能卖；锁定期过后，随便卖。但要是你是高管，离职后半年内，不能转让所持有的公司股份，这是证券法的规定。
17. 股权被法院冻结了，能转让吗？
不能。冻结的股权，不能转让、抵押、变更，不然转让合同无效，还可能被法院罚款、拘留。
18. 夫妻离婚时，股权怎么分割？
如果是婚后取得的股权，属于夫妻共同财产，要分割。但分割的时候，要经过其他股东过半数同意，而且其他股东有优先购买权。如果其他股东不同意转让，又不购买，就视为同意转让。
19. 我是小股东，公司不分红，能起诉吗？
能。但前提是公司有利润，而且连续5年不分红，或者股东会通过了分红决议但公司不执行。不然法院不会支持你的诉求。
20. 小股东能查公司的账吗？
能。但要提前15天书面申请，而且要说明目的。如果公司拒绝，小股东可以起诉，要求查账。但要是小股东查账是为了给竞争对手泄密，公司可以拒绝。
21. 公司破产时，股权能抵债吗？
不能。股权是股东对公司的权利，公司破产时，股东只能按照持股比例分配剩余财产，不能用股权抵债。
22. 我给公司投了钱，但没登记为股东，能要回钱吗？
能。但只能按照民间借贷或者不当得利要回，不能要求分红或者行使股东权利。
23. 股权代持人去世了，隐名股东能要回股权吗？
难。如果代持人的继承人不认可代持协议，隐名股东只能起诉，要求确认股权归属。但如果没有书面的代持协议，大概率要不回来。
24. 创始人的股权被稀释后，怎么保持控制权？
用同股不同权（比如AB股），或者签订一致行动人协议，或者通过投票权委托。但有限责任公司的同股不同权，要在公司章程里明确约定，不然无效。
25. 股权转让时，要交哪些税？
个人所得税（20%）、印花税（万分之五）。如果是企业转让股权，还要交企业所得税。
说实话，股权这东西，从来不是老板画在PPT上的饼，是写进股东名册、登在工商系统、能变现能投票的真金白银。
别拿自己攒了几年的血汗钱，去赌一个口头承诺。
真的。