先聊大家最容易踩坑的股权代持那些坑
问：股权代持的协议只要双方签字就有效吗？答：不一定。如果是为了规避公务员任职限制、外资准入负面清单、上市公司监管要求这些强制性规定的，哪怕你俩把协议写得像花一样，法院直接认无效。我去年接的一个案子，当事人是某部委的处级干部，找远房表弟代持了某硬科技公司12%的股权，最后公司准备Pre-IPO融资被核查出来，协议直接被判无效，前前后后投进去的230多万折腾了14个月才拿回来，中间的资金利息一分没要到。
问：股权代持的钱真的能要回来吗？
答：看情况。如果代持协议本身有效，你又能拿出实打实的出资凭证——银行转款记录、和代持人聊出资安排的完整微信记录、甚至当时转款备注了“代持XX公司股权出资”的截图，那大概率能把钱或者对应的股权权益要回来。但要是你当初是拎着一兜现金给的代持人，连个收条都没打，对方转头就说这钱是你之前欠他的借款，你真的可能哭都没地方哭。哦对，要是代持人私下把股权偷偷卖给了第三方，对方是善意的、付了和股权价值匹配的合理价格、还办完了工商变更登记，你连股权本身都追不回来，只能找代持人赔钱。他要是已经把卖股权的钱拿去赌、拿去挥霍了，你就算赢了官司，也大概率拿不到执行款。
问：隐名股东能直接要求公司给自己分红吗？
答：不能。除非其他所有股东过半数同意把你的名字写到工商登记上，不然你连进股东会会议室发言的资格都没有。别觉得你出了钱就了不起，公司认的是工商登记上公示的名字，你和代持人之间的私下约定，约束不了公司的决策层。
问：代持人在外边欠了债，他名下代持的股权会被法院强制执行吗？
答：会。我见过太多这种糟心事了。代持人在外边欠了几百万的民间借贷，债主申请法院冻结他名下所有的财产，包括帮你代持的那部分股权，这时候你跳出来提执行异议，十有八九会被法院驳回。毕竟你和代持人的内部约定，不能对抗外部的善意债权人啊。对吧，换个角度想，要是每个被冻结的股权都能拿个私下的代持协议就解除冻结，那法院的执行工作根本没法做。
问：签代持协议的时候，要不要让代持人的配偶签字确认？
答：必须要。不然哪天代持人和老婆闹离婚，老婆说这部分代持的股权对应的财产是夫妻共同财产，要分走一半，你说你冤不冤？之前有个做跨境电商的当事人，找大学室友代持了30%的股权，结果室友离婚的时候，前妻要求分割这部分代持股权对应的财产权益，折腾了快两年，最后多花了十几万的律师费才把事情摆平，整个人都快被磨疯了。
问：公司给员工的股权激励，能不能找个第三方代持？
答：尽量不要。真要代持的话，一定要在协议里写清楚，员工如果主动离职、或者因为违纪被开除，代持的股权对应的所有权益怎么收回，不然员工跑了，你连股权都要不回来。之前有个做在线教育的公司，给早期销售负责人代持了5%的股权，结果这个人做了半年就离职去了竞品公司，还要求公司给他算这5%股权对应的分红，公司折腾了一年多才把股权收回来，耽误了好多业务节奏。
再讲创业初期最容易算错账的股权分配问题
问：创业的时候两个创始人五五分股权，真的是兄弟情深吗？答：大错特错。五五分的股权结构，到最后大概率是兄弟反目，公司僵死。我见过至少七个这样的案例，两个创始人一开始好得穿一条裤子，各占50%的股权，后来在要不要引入外部融资、要不要砍掉不赚钱的老业务、要不要给核心高管涨薪的问题上谈不拢，谁也说服不了谁，公司的股东会永远开不出有效决议，最后要么一个人低价把另一个的股权收走，要么直接清算散伙，之前的投入全打了水漂。
问：给早期员工的股权是不是越多越好？
答：不是。你给的越多，后面融资的时候的股权调整空间就越小。早期的核心员工，给个1%-3%顶天了，别一上来就给人10%的股权，等后面你要引入更厉害的技术高管、运营高管的时候，发现股权池已经空了，哭都来不及。
问：股东之间的分红比例、表决比例，是不是必须和工商登记的出资比例一致？
答：不一定。如果所有股东共同签字签了书面协议，约定分红比例、表决比例不按照出资比例来，只要内容不违反法律的强制性规定，法院是认的。别死卡着工商登记的那套比例，很多时候灵活的约定，才是把公司长久做下去的关键。
问：技术合伙人入股，占多少比例才不会吃亏？
答：别光听他吹自己的技术值多少钱，一定要在协议里写清楚，他的技术对应的知识产权是不是要全部过户到公司名下，后续要提供多久的技术支持、要达到什么样的技术落地指标。之前有个做车载芯片的创业团队，技术合伙人一开始占了40%的股权，结果他手里的核心专利根本没转到公司名下，做了半年就离职去了竞品公司，公司差点直接黄了。
问：第一轮融资的时候，投资人要求我把个人股权稀释掉，多少比例是合理的？
答：第一轮融资稀释10%-20%是行业正常水平，要是一上来就要求你把股权稀释到50%以下，失去公司的控制权，你直接扭头走就行。这哪是来投资的，这是来抢你公司的啊。
问：同股不同权的结构，普通创业公司能用吗？
答：可以。只要所有股东在公司章程里写清楚，哪部分股权对应的表决权更高，法律是支持的。尤其是现在准备走科创板、北交所上市路径的公司，同股不同权已经是很常见的安排了，别觉得这是互联网大厂的专利。
问：创始人身故了，他的股权是不是直接由家属继承？
答：如果公司章程里没有特别约定的话，是的。但我见过太多创业公司的章程，根本没写这一条。之前有个做连锁餐饮的老板，突然心梗去世，他老婆和他的合伙人为了股权的事情闹了两年，十几家门店差点全关了。所以一定要在章程里写清楚，股东身故后，其他股东有按照约定价格优先回购这部分股权的权利，别让不懂经营的家属直接进来干预公司的日常决策。
最后聊大家最容易忽略的股权变现和退出问题
问：公司明明年年盈利，大股东就是不分红，小股东能怎么办？答：如果公司连续五年盈利，符合分红条件但是就是不分红，而大股东又年年给自己发百万年薪、通过关联交易把利润转到自己控制的其他公司，小股东是可以要求公司按照合理价格回购自己的股权的。别傻等着大股东良心发现，他要是有良心就不会这么干了。
问：小股东真的能查公司的会计账簿吗？
答：能。只要你是工商登记上的在册股东，哪怕你只占1%的股权，都可以书面申请要求公司给你看完整的会计账簿。不过要注意，如果你查账的目的是为了给竞品公司通风报信、损害公司利益，公司是可以拒绝你的查账请求的。
问：我准备把自己的股权转让出去，其他股东说要行使优先购买权，但是又一直拖着不付钱，怎么办？
答：法律规定，其他股东要在收到你书面通知的30天内明确表态要不要买，逾期不表态的，就直接视为放弃优先购买权。别被人拿优先购买权当幌子，卡着你转不了股。
问：公司被整体收购的时候，小股东的股权是不是必须跟着一起卖掉？
答：如果收购方是基于占三分之二以上表决权的股东通过的合并、分立决议推进的收购，那投了反对票的小股东，是可以要求公司按照合理价格回购自己的股权的，不是必须被强制卖掉手里的股权。
问：我从公司离职的时候，公司要求我按照当初的出资原价收回我持有的员工股权，合理吗？
答：看你当初拿股权的时候签的协议怎么写的。如果当初的协议里明确写了，员工主动离职的时候，公司有权按照原价回购对应的股权，那这个约定基本是有效的。但要是当初的协议里根本没写这一条，你完全可以要求公司按照最近一轮融资的估值，来算这部分股权的回购价格。
问：我把股权转让给别人之后，之前公司欠的债务，我还要承担责任吗？
答：如果你当初的出资已经全部实缴到位，那一般是不用承担的。但要是你当初是认缴的，根本没实缴就把股权0元转出去了，那债主还是可以找你在未实缴的出资范围内，对公司的债务承担补充赔偿责任的。这点真的要敲警钟，我去年接的一个案子，当事人2019年把自己持有的某贸易公司的股权，0元转给了远房亲戚，结果2023年公司欠了供货商300多万的货款，他作为原始股东因为没实缴，被判要在120万的未实缴范围内承担责任，他到现在都悔得肠子都青了。
问：其他股东故意不通知我开股东会，通过决议让我同比例增资，我拿不出钱就被稀释股权，怎么办？
答：如果股东会的召集程序严重违法，比如故意不通知你参会，你可以在决议作出的60天内，去法院起诉要求撤销这个决议。别等时间过了再去维权，到时候就算是神仙，也帮你把被稀释的股权追不回来。
问：个人转让自己持有的公司股权，要交多少税？
答：按照财产转让所得，交20%的个人所得税。很多人觉得我0元转让股权就不用交税了，别想当然。税务局会自己核查的，如果你的转让价格明显低于股权对应的净资产份额，人家会按照净资产的价格给你算应纳税额，别想着钻这个空子。
问：夫妻离婚的时候，一方持有的公司股权要怎么分割？
答：如果双方能协商一致，把股权的一部分转给另一方，那只要公司其他股东过半数同意，另一方就能直接成为公司的股东。要是其他股东不同意把股权转给非股东的配偶，愿意按照合理价格买这部分股权的，那卖股权的钱由夫妻双方平分就行。
问：在新三板挂牌的公司，股权流动性真的很差吗？
答：说实话，大部分挂牌公司的股权，除了做市商手里的存量交易，基本没什么成交。你手里的股权要是没达到一定的交易门槛，可能挂出去半年都没人买，别觉得挂了牌就等于能上市套现了。
问：我和别人签股权转让协议的时候，要不要让转让方的配偶签字确认？
答：必须要。不然等你把几百万的转让款打给了转让方，他老婆跳出来说这部分股权是夫妻共同财产，他卖股权的时候根本没经过她同意，要求撤销之前的股权转让协议，你到时候钱花了，股权没拿到，还要折腾很久的官司。