上周接了三个咨询，全是股权扯出来的烂摊子。有兄弟俩开餐饮赚了钱，因为当初没写股权协议现在闹到要砸店的；有技术骨干拿了干股离职，被老板追着要回股权的；还有隐名股东投了两百万，现在公司上市在即，显名股东不认账的。很多人觉得股权就是注册公司时填的几个数字，真等矛盾爆出来才知道，当初省的那点时间，最后要花十倍百倍的代价去填坑。
股权设计阶段最容易踩的实操坑
问：初创公司刚注册，注册资本写1000万有啥问题？
答：认缴注册资本不是越高越好。你写1000万，意味着你在认缴范围内对公司债务承担连带责任。去年有个客户，当初为了撑门面写了5000万注册资本，后来公司欠了供应商300万货款，直接被追加为被执行人，要在没实缴的5000万里掏300万还债。别听什么”认缴制就是不用掏钱”的鬼话。
问：几个合伙人凑一起，股权平分5:5:5行不行？
答：绝对不行。我见过太多平分股权的公司，死的时候连个拍板的人都没有。上次有个做跨境电商的团队，三个人各占33.33%，后来要不要投新品吵了三个月，对手把市场占完了，团队直接散了。记住，初创公司必须有一个占股超过67%的绝对核心，不然连修改章程的表决权都凑不齐。
问：给早期员工发多少股权合适？
答：别上来就给5%10%的。普通早期员工，单人给0.1%-0.5%足够，核心技术岗最多给到1%-2%。给多了，后面进来的优秀人才没股份池可以分，你总不能把老员工的股份硬收回来吧？那时候矛盾才叫大。
问：股权池一般留多少合适？
答：10%-20%是行业常规。留少了不够分，留多了创始人的股权被稀释得太厉害，等下一轮融资的时候，你自己都快失去控制权了。
问：同股不同权在国内合法吗？
答：有限责任公司是可以的。只要你在章程里写清楚，分红比例、表决权可以和出资比例不一样。但股份公司要搞同股不同权，得在科创板或者创业板上市才行，普通有限公司别瞎学互联网大厂的双层股权结构。
问：注册公司的时候，把股权写在自己亲戚名下有啥风险？
答：风险大了去了。万一亲戚离婚，他的配偶可以要求分割这部分股权；万一亲戚欠了外债，法院可以直接冻结他名下的股权。别觉得一家人就不会坑你，真遇到事的时候，钱比亲情靠谱多了。
股权代持的法律边界与风险兜底
问：初创公司股权代持到底要不要签书面协议？
答：必须签。口头约定在法院面前基本等于废纸。去年有个客户，当初跟朋友口头约定代持15%的股权，现在朋友翻脸不认，他拿不出任何证据，连股东资格都没法确认。书面协议里必须写清楚：代持的股权数量、实际出资是谁出的、分红归谁、显名的条件、如果显名股东违约要赔多少钱。光写这几句还不够，最好把代持协议做个公证。
问：代持的股权，实际出资人能直接参加股东会投票吗？
答：不能。从法律层面来说，显名股东才是工商登记的合法股东，你作为实际出资人，是没法直接跨过显名股东去行使股东权利的。想行使权利，要么显名股东把表决权委托给你，要么你直接把股权变更到自己名下。
问：代持协议签了，就一定能受法律保护吗？
答：不一定。如果你是为了规避公务员身份限制、为了规避外资准入限制、为了逃避债务签的代持协议，法院会直接认定无效。到时候你投进去的钱，只能按借款找对方要，拿不到股权对应的增值收益。
问：显名股东偷偷把代持的股权卖了，实际出资人能把股权追回来吗？
答：看情况。如果买家是善意的——就是不知道这股权是代持的，给了合理的转让价格，还办了工商变更，那你根本追不回来。你只能找显名股东要赔偿，他要是没钱，你就只能自认倒霉。
问：隐名股东想把股权显名，需要什么条件？
答：需要公司其他股东过半数同意。别以为你自己出钱了就想转就转，其他股东要是不同意，你连显名的资格都没有。所以当初签代持协议的时候，最好让其他股东都在上面签个字，确认知道这个代持的事。
问：找律师做股权代持的见证，到底有没有用？
答：比你自己签个协议有用。律师会帮你核查有没有无效的情形，会帮你把违约条款写得够狠，真出事的时候，律师的见证书在法院的证明力比你自己拿的那张纸强太多。
说实话，我见过太多代持踩坑的人，总觉得”大家关系好，没必要搞这么复杂”，等真的翻脸了，才知道当初省的那几千块律师费，最后要赔几百万。
离职、分家时的股权切割规则
问：员工拿了股权激励，离职的时候公司必须把股权收回来吗？
答：看当初的激励协议怎么写。如果协议里写了”离职即触发股权回购条款”，那公司可以按约定的价格把股权收回来。但如果当初没写，员工哪怕离职了，他名下的股权还是他的，你硬收就是违法。
问：回购离职员工的股权，按什么价格算合适？
答：别按”当初他买的时候花的1块钱”算，也别直接按公司现在的估值算。行业常规是：离职时如果是员工主动犯了错（比如泄密、违反竞业限制），按原始出资价回购；如果是正常离职，按公司上一年的净资产价格算。写的时候一定要写清楚计算方式，别到时候扯皮。
问：合伙人离婚，配偶能分走公司的股权吗？
答：不一定。如果配偶不是公司的登记股东，而且当初的合伙协议里写了”股权属于个人财产，配偶不享有分割权利”，那离婚的时候，配偶只能分股权对应的折价款，不能直接把股权拆走。不然今天合伙人离婚，明天公司股东里就多了个完全不懂业务的配偶，公司还怎么开？
问：公司赚钱了，小股东要求分红，大股东不同意怎么办？
答：如果大股东连续五年盈利，就是不分红，小股东可以要求公司按合理价格收购自己的股权。别觉得小股东没话语权，法律给你的救济渠道一直都在。
问：大股东偷偷把公司的钱转到自己口袋，小股东能起诉吗？
答：能。这叫股东代表诉讼。只要你能拿出证据证明大股东损害了公司利益，你就可以以自己的名义去法院告他，要他把钱吐出来。
问：股权转让的时候，其他股东有优先购买权，这个怎么算？
答：你要把转让的价格、付款方式告诉其他股东，他们得在30天内给答复。过了30天没说话，就视为放弃优先购买权，你可以把股权转给外人。别偷偷摸摸转，不然其他股东知道了，可以要求撤销你这个转让合同。
问：干股有没有法律效力？
答：看怎么定义。如果干股是只参与分红、没有表决权、没有所有权的，那只要协议写清楚，是有效的。但如果有人说”我给你10%的干股”，但既不做工商变更，也不写书面协议，那就是画饼，半毛钱法律效力都没有。
问：股权质押给别人，需要办什么手续？
答：必须去市场监管局办股权出质登记。光签个质押合同没用，没办登记的话，质权根本没设立。到时候对方还不上钱，你想处置他的股权，法院都不支持你。
问：创始人在公司上市前离婚，会不会影响上市进度？
答：太影响了。之前有个做生物医药的公司，临上市前创始人离婚，要分走一半股权，证监会直接问询，最后拖了两年才过会。所以聪明的创始人，早就把婚前的股权架构搭好了，不会让婚姻问题影响公司的资本路径。
说真的，很多人对股权的认知还停留在”注册的时候写个比例就行”，根本不知道这里面的坑能埋多少人。我见过身家千万的老板，因为当初股权设计没做好，最后连公司控制权都丢了；也见过刚毕业的年轻人，被老板画的干股饼哄着996干了三年，最后离职的时候啥都拿不到。股权从来不是什么高大上的资本游戏，它是写在纸面上的利益分配规则，你不提前把规则谈清楚，就等着后面被规则反噬。