股权代持协议，到底有多大用？
协议本身，有效吗？ 原则上，只要不违法，法院认。 合同法没毛病。 但——注意这个但——如果是为了规避某些强制性规定，比如外商准入、公务员禁止经商，那直接无效。 见过太多了，贪点小便宜，最后竹篮打水。 协议有效又怎样？ 代持人要是偷偷把股权卖了，买受人是善意的，你一点招都没有。 对，这就是物权善意取得的威力。 你只能找代持人赔钱，可那时他早没钱了。 所以啊，千万别以为一纸协议就万事大吉。
股权出资不实，这坑有多大？
出资不实，就是股东没按期缴足钱。 新公司法出来，认缴不是随便认的。 到期了，你得真金白银拿出来。 否则，公司债权人可以起诉你，在未出资本息范围内承担补充赔偿。 注意，是补充赔偿。 也就是公司资不抵债了，你就得顶上。 还有，其他发起人股东，承担连带责任！ 你公司如果有三个股东，一个没缴足，另外两个也要替他擦屁股。 吓人吧？ 所以找合伙人，光看人品不行，还得查查他实缴没。小股东，怎么不被欺负？
说实话，小股东太苦了。 大股东动不动就把公司掏空，不分红，还一套一套的。 法律给了几个武器。 第一，查账权。 但行使起来，动不动就被拒。 你得书面请求，说明目的。 公司说你有不正当目的，就会拒绝。 啥叫不正当？ 不好界定，所以常常就是拒绝。 第二，解散公司之诉。 公司僵局了，整天吵架，经营困难，再这样下去要垮，你可以请求法院解散。 但门槛高。 要达到“继续存续会使股东利益受到重大损失”。 第三，回购请求权。 公司连续五年盈利却连续五年不分红，你忍不了，可以要求公司以合理价格收购你的股权。 但什么算合理价格？ 又是个扯皮点。 说实话，小股东维权，难，真难。 最好一开始就在章程里多约定些保护条款，比如一票否决权。
股权转让，优先购买权怎么玩？
离婚了，股权怎么分？
夫妻共有的股权，离婚时首先协商。 协商不成，法院来处理。 如果是有限责任公司，还要考虑其他股东的意见。 比如，你老婆要分你一半股权，其他股东可能主张优先购买权。 所以，往往变成折价补偿。 但怎么折价？ 又是评估大战。 婚前就持有的股权，婚后增值部分可能也算共同财产。 啧啧，结婚还是明白点为好。 公司章程如果有特殊规定，会好一些。 比如限制股东配偶资格，只给钱。 现在不少创业公司章程里都这么写。股东死了，股权归谁？
继承人当然继承股权，除非章程另有规定。 这就是继承法的逻辑。 但，有限责任公司，人合性很强。 所以，章程完全可以规定：自然人股东死亡后，其继承人不能取得股东资格，只能拿财产份额。 不少家族企业就这么干的。 否则，天知道继承人懂不懂经营，一来就把公司搅黄了。股权激励，真能留人吗？
股权激励，说白了，就是画饼。 但饼也得画得好看。 期权、限制性股权、虚拟股权……花样多。 初创公司特别爱搞。 但注意几个雷： 一，退出机制要明确。 人走了，股权回不回来？ 怎么回？ 价格怎么定？ 没弄好，等于白给。 二，代持还是持股平台？ 税务成本差老远了。 三，千万别忽悠员工，不然分分钟告你欺诈。 见过一公司，承诺五年上市给多少多少，结果市没上，员工集体讨说法，差点破产。对赌协议，这玩意儿靠谱不？
跟投资人签对赌，业绩完不成，让你赔钱甚至回购股权。 最高人民法院有判例：股东与股东之间对赌，有效；与公司对赌，要看是否损害公司利益和债权人利益。 说白了，和公司对赌，很容易被认定无效。 因为怕你抽逃资本。 所以，投资人现在都让你个人对赌。 你一旦签了，达不到目标，就得自己掏腰包。 敢不敢？ 得掂量掂量。一致行动协议，能锁住控制权吗？
大股东能随便罢免董事吗？
只有股东会能罢免董事。 程序得合法。 但只要大股东持股比例够，他就能通过决议。 不过，无故罢免，公司得赔偿董事损失。 但实践中，赔偿这事儿，不好算。 所以董事在大股东面前，还真挺弱势。融资稀释了，怎么保住控制权？
多轮融资，股权稀释是必然。 京东当年搞AB股，刘强东一股顶二十股。 国内非上市公司也可以设不同表决权，但仅限于有限公司，股份公司不行。 或者用一致行动人，归集表决权。 再不行，控制董事会多数席位。 总之，得提前布局，别等到快稀释没了才急眼。股权质押爆仓了，后果多严重？
股价跌，质押的股权可能被强制平仓。 不但大股东自己丢掉控制权，还可能引发连锁反应。 如果大股东占款，公司替他担保，那公司一并倒霉。 所以，规范操作很重要。 别动不动就质押去炒股，那是作死。隐名股东怎么转正？
隐名股东想浮出水面，变成显名股东，需要其他股东半数以上同意。 这个同意的认定，是明示或默示。 如果其他股东明知隐名股东存在，并且参与公司管理、分红等，可能视为默示同意。 但终究有风险。 所以，能早转正就早转正，别拖。股权转让协议签了，没工商变更，有效吗？
合同有效。 但，没工商变更，不能对抗善意第三人。 受让人不能取得股东资格。 所以，签字后催着去办变更，别磨蹭。 万一转让人又把股权卖给别人，就麻烦了。公司不分红，小股东能怎么办？
前面提了，五年不分红，可以请求回购。 但还有个途径：如果大股东恶意转移利润，你可以提起股东代表诉讼。 告损害公司利益的人。 但这条路，程序复杂，得先书面请求监事会/监事提起，他们不作为，你才能自己上。 是个持久战。股权回购条款怎么设计？
回购条件必须明确。 比如特定事件（上市失败、核心人员离职）触发。 价格计算要约定清楚，按什么基准。 另外，回购义务人得有能力，否则一纸空文。 现在法院支持回购条款的有效性，只要不违反法律强制性规定。 但注意，让公司回购，必须先走减资程序，否则可能无效。代持股，实际出资人最大的风险是啥？
除了代持人擅自处分，还有代持人自身的债务问题。 代持人如果欠外债，债权人可能申请执行该股权。 你即使拿着代持协议，也很难排除执行。 因为外部债权人基于工商登记信赖。 这一点，非常坑。 所以，得想办法让公司其他股东都知道并同意你，形成股东名册、公司章程变更等，来强化你的权利。瑕疵出资股权转让，受让人也要担责？
