仲裁到底是个什么玩意儿？
先说个真事儿。去年有个客户，签合同时看都不看仲裁条款，后来纠纷一起，发现只能去仲裁委，没得选。他急得跳脚，问我：“李律师，这仲裁和打官司到底有什么区别？我这钱还能要回来不？”
说实话，仲裁本质上就是私人定制版的诉讼。你出钱，仲裁委出场地和专家，大家关起门来解决纠纷。一裁终局，没有二审，没有上诉。速度快？对。但风险也大——栽了就很难翻身。
我见过太多人把仲裁想象成弱化版的法院，错。根本错了。仲裁员的权力有时候比法官还大，尤其在程序问题上。比如证据能不能用，他说了算；鉴定做不做，他也说了算。你还没处喊冤。
为什么我劝你别轻易约定仲裁？
我这人比较直——对于普通老百姓来说，诉讼其实更友好。为什么？法院有完备的救济体系啊。一审不服上诉，二审不服申请再审，再审驳回还可以找检察院。仲裁呢？一锤子买卖。撤销裁决的法定情形只有那几种，比如没有仲裁协议、超裁、程序严重违法……现实里，想靠这几条翻盘，跟中彩票差不多。
不过话说回来，商业大额纠纷，尤其涉及商业秘密的，仲裁有天然优势。不公开审理，保密性强。你不想让对手知道你资金链快断了？选仲裁。你不想让媒体闻到腥味？选仲裁。但代价就是一旦选错仲裁员，或者被人算计，你就认吧。
记得一个案子。对方选了个退休法官当仲裁员，我们这边选了个大学教授。开庭前，我觉得稳了。结果呢？裁决书一下来，差点背过气去。逻辑完全站不住脚，可就是没法推翻。为什么？因为实体错误不是撤销理由。这公平吗？程序上确实公平，实质上……呵呵。
仲裁管辖——条款里随便写的一句，可能就是埋的雷
“双方发生争议，提交仲裁机构解决。”这种烂条款我见过不下百份。有效吗？没有明确选定仲裁机构的，条款无效！ 到时候你真去起诉，法院说你们有仲裁意愿，不受理；你跑去仲裁委，人家说选哪个啊？互相踢皮球。最后还得先去法院确认仲裁协议效力，白白耗半年。
还有更坑的。写着“提交上海市仲裁委员会”，上海有几个仲裁委？上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会，还有中国海事仲裁委员会上海分会。到底哪个？部分法院曾经认定这种表述足够明确，部分不认。你看看，名字差一个字，结局就不一样。
我现在审查合同，只要看到仲裁条款，立刻打起十二分精神。机构名称必须全称，一字不差。然后附上仲裁规则版本，最好连仲裁员名册都明确。别嫌麻烦，干这行久了就知道，魔鬼全在细节里。
一裁终局不服，翻盘路有多窄？
直接点说，六大法定撤销事由：没协议、没通知、程序瑕疵、超裁、仲裁庭组成违法、违背社会公共利益。记住，是“撤销”，不是“重审”。你让法院去审查实体问题？门都没有。所以，当裁决书说理狗屁不通，但程序走得四平八稳，你就只能咽下这口气。
我代理过一宗撤裁案。对方仲裁员跟我们这边，以前是上下级同事，没有披露。拿着这张牌，我们在六个月内冲到中院，一气呵成。法官最后撤了裁决。那感觉，爽。但更多时候是憋屈。比如有一次，仲裁庭拒绝我方关键证人出庭，理由是没有在指定期限内申请。可那个期限只给了三天！跟外地证人联系、安排行程，三天怎么够？但仲裁员说，“规则就是这样”。程序上你挑不出刺，只能接受败局。
对了，搏一搏的机会也有：穷尽一切程序异议，把庭上的每一次抗议都记录在卷。最后万一要撤裁，这些都是弹药。别嘴硬心软，该说“我反对”就说，别怕仲裁员嫌你烦。他嫌烦，正好说明你戳中痛处了。
选仲裁员，和选战友一样重要
别信那种“我信任仲裁委指定”的鬼话。除非你完全不懂，否则必须行使选定权。仲裁员的法律功底、行业背景、甚至性格，都能左右裁决走向。你想让一个研究知识产权的教授去断工程案子？他能看懂那些技术图纸才怪。结果就是被人家首席带着跑，稀里糊涂签了字。
选之前打听。圈子就那么大，问同行，问律师。这行当里，谁的倾向保守，谁更讲情理，谁喜欢调解，都有人知道。别被头衔蒙蔽。某某协会会长、某某部委顾问——头衔越大，可能越没时间看你的材料。