股权代持协议，签字了也不算数？

股权代持：那个替你持股的人，真的靠谱吗？

问：我因为身份特殊，不方便直接持股，找了个亲戚代持，签了代持协议，这样保险吗？答：说实话，一点都不保险。代持协议只在你们两个人之间有约束力，对外——比如公司、其他股东、债权人——根本不认这个协议。一旦名义股东擅自把股权卖了，或者他个人欠债被法院执行，你的股权可能瞬间就没了。你只能拿着协议去告他，但那时候人家可能早就没钱了。悲催吧？

问：那怎么办？总得有点保障吧。答：有啊，比如把股权质押给你，或者签个投票权委托，甚至干脆让他老婆孩子都签字担保。但说到底，最好的办法是——别代持！找律师设计个有限合伙架构，你当GP（普通合伙人），控制权牢牢握在手里，还不用暴露身份。不过，成本高一些，对吧。问：我听说有人用股权代持规避法律，比如公务员不能经商，这样行吗？答：你要这么干，我只能说——风险大到天上去了。合同可能直接无效，因为以合法形式掩盖非法目的。到时候股权被收回，投资打了水漂，搞不好还有行政处分。千万别侥幸。

股权转让：钱给了，股没收到，我掉坑里了

问：我买了一个公司的股权，钱都打给卖方了，但是公司就是不给我办工商变更，咋整？答：这事儿太常见了。股权转让不是交钱就完事，关键在“交付”——意思是你得让公司在股东名册上登记你，然后去工商局变更。如果卖方不配合，你只能起诉要求履行合同。但诉讼期间，公司可能早被掏空了。所以，合同里一定要约定：钱分几笔付，最后一笔在工商变更完成后付。还有违约金要高，让他不敢拖。问：其他股东不同意我买股权怎么办？他们有优先购买权？答：对，有限责任公司的人合性很强，股东对外卖股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。要是他们行使了这个权利，你就白忙活了。所以买之前，先让卖方征求其他股东的意见，拿到书面放弃优先购买权的声明。否则，合同可能有效，但你进不了公司。

问：我买了股权却发现公司有大量隐形债务，能退吗？答：难。除非合同里有欺诈条款，或者卖家明确承诺没有未披露债务。通常这叫“或然负债”，风险由买方承担。所以，买之前一定做尽职调查，别省那点律师费。我见过太多人，买了公司才发现欠税几百万，哭都来不及。

股权激励：老板画的饼，最后变成了陷阱

问：公司给了我期权，说上市后能翻几十倍，但是现在我离职了，期权直接被收回，合理吗？答：看协议。很多期权激励计划里都会写——离职时已授予但未成熟的期权全部作废。甚至有些成熟了的，公司也有权按原价回购。你觉得不公平？可你签了字啊。所以，当年陪着老板吃泡面熬夜，到头来发现，你只是泡面里的葱花，点缀一下就被丢掉。问：那期权和限制性股票有什么区别？答：期权是你未来可以用低价买股票的权利，限制性股票是现在就直接给你股票，但限制你转让。期权的风险是你永远不知道行权时值不值钱，限制性股票呢，如果股价跌了，你照样亏。而且税！限制性股票在解禁时就要按工资薪金交税，你可能还没卖股票，先得掏一笔现金，坑不坑？问：初创公司让我拿技术入股，占10%，但不给我办工商登记，只写了一份内部协议，靠谱吗？答：不靠谱，极其不靠谱。没办理工商登记，你就不是法律意义上的股东。哪天创始人翻脸，你连进公司的门都没有。你那个技术，说实话，一旦教给了公司，还能收回来吗？所以，要么马上变更工商登记，要么用股权代持的加强版——质押、担保、高额违约金，层层锁死。

坑人的对赌协议，赢了官司也难拿钱

问：三年前投资了一家公司，签了对赌，现在他们没有上市，承诺回购我的股权，但是公司没钱，创始人也装死，我该怎么办？答：只能说，你陷入了经典的“赢了官司，输了钱”的困局。对赌协议在中国司法上现在基本有效，但执行起来难如登天。你先得起诉，拿到判决，然后申请执行。结果发现公司账上没钱，创始人名下财产早就转移了。所以，投资的时候，对赌的担保要足，比如创始人个人资产抵押、老婆签字、甚至让他父母提供房产担保——虽然听起来不近人情，但保护自己要紧。问：对赌里的回购条款，利率多高才算合理？答：以前有人定年化20%、30%，法院可能支持，但现在司法有调整，一般不超过LPR的4倍，也就是百分之十几。定太高，法院会主动调低。别以为定得越高越安全，最后可能被认定无效。问：对赌协议和明股实债，有区别吗？答：当然有。对赌是投资协议，条件不成就时回购；明股实债本质是借贷，你名义上是股东，其实每季度拿固定收益，到期还本。但一旦公司破产，明股实债可能被认定为股权，清偿顺序排在最后，本金血本无归。这类案子太多，法院现在审得很严。

股权离婚分割，最容易被忽略的雷区

问：我老公是公司大股东，我们要离婚了，他的股权我能直接分一半吗？答：不能直接分给你，因为有限责任公司有股东优先购买权。法院一般会判决股权归男方，由男方支付你相应折价款。如果其他股东不同意你进来，他们要先购买。那么定价就很关键，往往被做低。你得提前收集公司资产、利润的证据，别被带进阴沟。问：婚前持有的股权，婚后增值部分算共同财产吗？答：算！司法解释明确，婚前财产在婚后的收益，除非是孳息和自然增值，否则是共同财产。但股权增值算不算自然增值？司法有分歧。有的法院认为，只要参与经营了，增值就是主动增值，要分。所以，别以为婚前股权就高枕无忧。

非典型股权问题：你可能根本没想过

问：我一个朋友用我的身份证注册了公司，我是名义股东，现在公司欠债，债主找上我了，我该怎么办？答：你这就是典型的“被股东”。按照外观主义，你对外就是股东，要承担股东责任。除非你能证明，你的身份证是冒用的，或者你是被欺诈的。但举证特别难。赶紧收集证据，比如公司注册材料非本人签字，然后去报案、找律师。千万不能拖。问：一人有限公司，股东和公司财产混同，会有什么后果？答：后果很严重——你需要对公司债务承担连带责任。一人公司的股东，如果不能证明公司财产独立于个人财产，法律直接推定混同。很多小老板拿公司钱给自己买房，最后债务爆发，房子被拍卖。所以，一人公司必须每年做审计，保留完整的财务凭证。问：干股是什么？拿了干股是不是就不用出钱了？答：法律上没有“干股”这个概念。通常说的干股，是别人无偿赠送的股权。拿了是可以不出钱，但你要注意，这算不算受贿？如果是公职人员，可能构成犯罪。还有，干股也要办工商登记，不然只是画饼。另外，公司可能让你承担出资责任，如果该干股对应的注册资本没有实缴，你作为股东，未来要在认缴范围内担责。问：公司注销了，发现还有未清偿的债务，股东要负责吗？答：要！公司注销时，股东通常需要签署承诺书，承诺公司债务已清偿完毕，否则由股东承担。所以，即使公司法人主体没了，债主仍然可以起诉股东。很多老板以为注销就一了百了，天真了。