上周接了个咨询，小伙子在杭州一家做跨境电商的创业公司干了3年，当初刚入职的时候老板在工位上拍他肩膀，说”好好干，以后给你5%的股权”。
现在公司年营收破亿，刚融了新一轮，估值12个亿。小伙子提了一句当初的股权承诺，老板当场翻脸，说”我那是鼓励你好好工作，谁跟你说真给股权了？”
真的，见太多这种破事了。今天就把大家问得最多的20个股权相关的问题掰碎了说，没有空话，全是实操踩过的坑。
没签书面协议的口头股权承诺，真的能算数吗？
不是完全不算数，但你得拿得出实打实的证据。别拿酒桌上的录音说事，那种没头没尾的，法院根本不认。你得有这些：有没有实际参加过股东会？有没有签过公司的股东名册？有没有拿过对应的分红？有没有其他股东认可你是股东的聊天记录？要是你连出资的凭证都拿不出来，那基本没戏。
实缴出资为0的股东，能参与分红吗？
公司章程没有特殊约定的话，原则上不能。认缴制不是让你白拿股权的，你一分钱没出，凭什么分公司赚的钱？不过话说回来，要是所有股东都同意给你分红，那也没问题，毕竟是大家自己的事。
股权代持的隐名股东，能直接查公司账吗？
不能。哪怕你是真的实际出资人，工商登记上没你的名字，你就不是法律意义上的股东。想查账？先找显名股东让他帮你查，或者先去法院起诉确认股东资格，拿到生效判决再说。
股东资格认定的那些坑
离职时公司要求无偿收回股权，合法吗？
分情况。要是你拿的是股权激励的股权，当初签的协议里明确写了服务期，离职就无偿收回，那这个约定是有效的。但要是你是实打实自己出钱买的股权，工商登记也有你的名字，那公司凭什么收？别信员工手册里的霸王条款，那玩意儿管不到股东的权利。
干股算不算正式的股权？
不算。干股说白了就是分红权，不是完整的股权。你没有表决权，没有转让权，也不能参与公司的决策。很多老板说给你干股，其实就是给你点分红，别真把自己当股东了。
股东会决议需要多少比例的股东同意才有效？
普通事项，比如选个董事、批个年度预算，只要过半数表决权的股东同意就行。但重大事项，比如改章程、增减注册资本、合并分立、解散公司，得三分之二以上表决权的股东同意才行。注意哦，是表决权的比例，不是股东人数的比例。
股东对外转让股权，其他股东的优先购买权期限是多久？
章程没约定的话，是30天，从你收到转让通知的那天开始算。要是其他股东在30天内没表态，就视为放弃优先购买权，你可以随便转。
公司欠债，未实缴的股东要承担什么责任？
现在认缴制不是无期限的，要是公司还不上债，债权人可以要求未实缴的股东在未出资的范围内承担还款责任。别以为注册资本写1个亿，你只认缴不出钱，就没事，真出事了，你得掏自己的钱还。
股权被质押的情况下，还能转让吗？
不能。除非质权人同意，不然你转了也白转。质权人有优先受偿权的。
小股东怎么阻止大股东乱花公司的钱？
首先你可以查账，要是大股东把公司的钱拿去买私人别墅、给家人转款、甚至给小三花，那属于挪用资金，你可以直接报警。要是只是正常的经营支出你觉得不合理，你可以联合其他小股东，攒够表决权去开股东会，把他免了。
股东的权利与责任边界
股权激励的股权，要员工自己掏钱吗？
不一定。有的公司是免费给的，有的是让员工按折价买的。但不管掏不掏钱，只要你拿到了工商登记的股权，就是正式股东了。
夫妻离婚时，登记在一方名下的公司股权要平分吗？
不一定。首先得看这个股权是不是夫妻共同财产，要是是婚后用共同财产投的，那对应的股权价值是共同财产，但股权本身能不能平分，得看其他股东同不同意。其他股东有优先购买权的，一般是拿折价款，不是直接分股权。
股东挪用公司资金，能直接把他踢出去吗？
不能。除非他自己把股权转让出去，或者你符合法定的退股条件，不然你不能随便踢人。不过他挪用资金的话，你可以起诉他要求赔偿，甚至报警，让他承担刑事责任。
认缴制下，注册资本写1个亿有什么风险？
刚才说过了，公司欠债还不上的话，你得在认缴的范围内掏钱。而且现在有认缴出资期限的规定，不能写太离谱的期限，比如写100年，工商局会让你改的。
技术入股的股权比例，怎么定才不吃亏？
说实话，这个没有固定标准。但你得把你的技术对应的价值写进章程里，最好是做个第三方评估，然后工商登记的时候把你的名字写上，别让老板代持。不然等你技术落地了，公司起来了，老板把你踢走，你啥都没有。
股权流转与退出的实操细节
公司章程可以约定不按出资比例分红吗？
当然可以。公司法本来就允许股东自己约定分红比例和表决权比例。比如你出资只占10%，但你和其他股东约定你占50%的表决权，那也是有效的。
显名股东私自把代持的股权卖了，隐名股东能追回来吗？
分情况。要是买股权的人是善意的，不知道是代持的，而且付了合理的价格，办了工商登记，那你追不回来，只能找显名股东要赔偿。要是买的人明知道是代持的，还低价买，那你可以起诉要求撤销转让。
公司不分红，股东能起诉要求强制分红吗？
可以，但你得有证据证明大股东故意不分红，把利润都拿去给自己发高额奖金，或者通过关联交易把利润转移到自己的公司里。要是只是公司说要留着钱扩大生产、搞研发，那法院一般不会强制分红。
新股东入股，老股东的股权会被自动稀释吗？
对，除非老股东都同比例增资，不然新股东进来，老股东的股权比例都会被稀释。所以新股东入股的时候，老股东要么跟着增资保住比例，要么就接受稀释。
股东退出公司，除了转股还有别的办法吗？
有。比如公司连续5年盈利，但就是不分红，你可以要求公司按合理价格收购你的股权。或者公司合并、分立、转让主要财产，你不同意股东会决议的，也可以要求公司收你的股权。要是实在不行，你还可以起诉解散公司，但这个条件比较严，得证明公司经营管理发生严重困难，继续存续会让股东利益受重大损失，而且没有别的解决办法。
最后提醒一句，股权的事，别光听老板画饼。落袋为安，写进章程、登进工商的，才是你的。