上周在海淀法院开完庭，对面的代理律师当庭掏出来一份皱巴巴的股权代持协议，说被告名下的某生物医药公司32%的股权全是帮大学同学代持的，跟原告半毛钱关系没有。原告坐在原告席上，眼泪直接砸在笔录本上——她跟被告结婚7年，从来不知道丈夫手里藏着这么大一笔股权。
说实话，我做股权类案子快8年了，见过太多人在股权上踩坑。有人是离婚的时候才发现配偶藏了股权，有人是创业的时候股权分错了最后闹到散伙，有人是当股东连公司账都查不到。下面这些问题，全是我这些年接案子的时候，客户问得最多的，没有一句空话。
代持相关的坑，90%的人签协议时根本没想过
Q：隐名持有的股权，真的不算夫妻共同财产吗？
A：别被网上那些“代持隔离资产”的营销话术骗死。只要隐名股东的实际出资来源于婚后夫妻共同收入，哪怕你签了三方代持协议、把股权挂在远房亲戚名下、甚至从来没跟配偶提过这件事，法院照样会分割这部分股权对应的财产权益。上周我代理的那个离婚后财产纠纷案里，被告当庭拿出一份签了2年的代持协议，说自己名下的股权全是帮同学代持的，出资款全是同学打给他的——结果我们顺着银行流水倒查，发现那笔出资款是被告当年从自己的婚后工资卡里，分三笔转到他同学账户，同学当天就原封不动转回来给他当“出资款”的。这种操作，说白了就是自己给自己演了一出资金闭环的戏。法官当庭就问被告：你这同学是专门帮你走账的？被告脸都白了。
Q：代持的股权，显名的时候其他股东不同意怎么办？
A：首先看代持协议里有没有提前约定——很多人找亲戚代持的时候根本不写这一条，等到要显名了才发现，隐名股东要显名，必须经过其他股东半数以上同意，除非你能证明大家从一开始就知道你是实际出资人，而且一直实际行使股东权利。比如你一直参加股东会、签字表决、拿分红，有这些实打实的记录，哪怕现在有人反对，法院也会支持你显名。别拿一句“我是实际出资人”就想当股东，没用的。
Q：代持协议签了之后，代持人偷偷把股权卖了怎么办？
A：认倒霉？也不一定。如果买家是明知这部分股权是代持的，那你可以直接起诉要回股权。如果买家是完全不知情的第三方，付了合理的市场价格，还办了工商变更——那你只能找代持人要卖股权的钱，别想着把股权要回来了。这点真的要敲警钟。很多人选代持人就选自己亲弟弟、亲发小，觉得不会坑自己，结果呢？亲弟弟把哥哥代持的股权拿去抵押给银行贷款，最后银行执行的时候，哥哥才知道自己的股权早就被设了质押。
Q：员工持有的激励股权，离职的时候必须要退吗？
A：看你当初签的激励协议怎么写的。如果协议里明确写了“离职时公司有权按合理价格回购”，而且这个价格没有低到离谱——比如你现在的股权已经值200万，公司要按1万块的原始价回购，法院一般会支持。但如果协议里根本没写回购条款，公司想强行收你的股权，那是做梦。
创业早期的股权分配，错一步后面全是窟窿
Q：两个创始人各占50%股权，真的是最公平的分法吗？
A：这是我见过最蠢的分法。真的，没有之一。两个50%的股权结构是创业公司最容易出现僵局的结构，一旦两个人意见不合，公司直接就卡壳了——股东会开不起来，决议做不出来，公司就成了一潭死水。我去年接的一个案子，两个同学开的室内设计公司，各占50%，去年因为要不要接一个地产商的大单吵翻了，一个说要接，垫资也要做，一个说不接，风险太大。两个人谁都不让步，最后公司的账户被法院冻结，两个核心员工直接离职，一年多没开展业务。这种时候哪怕有一个人占51%，另一个占49%，都不至于走到散伙的地步。
Q：给合伙人的股权，要不要分成熟期？
A：必须要。别一开始就把股权全给出去。我见过太多创始人，一开始跟合伙人拍胸脯，说你过来，我给你20%的股权，当天就去办工商变更。结果合伙人干了三个月就走了，股权还卡在人家手里，你想收回来都难。现在行业里通用的规则是，股权成熟期要设置成四年，干满一年拿第一批25%，后面每个月按比例兑现——如果中途走了，没成熟的股权公司可以按原价收回来。这不是坑人，是给双方留退路。
Q：技术合伙人出技术，不出现金，股权占多少合适？
A：没有固定数。但别一上来就给30%、40%。很多技术合伙人一开始说得天花乱坠，说自己能搞定核心技术，结果进来之后发现技术根本落地不了，占的股权比出了全部启动资金的创始人还多。这种时候你就算想调整，人家也不会同意。我的建议是，技术合伙人的股权先从10%起步，等技术真的落地了、给公司创造实际价值了，再慢慢通过激励的方式涨上去。
Q：创始人之间的股权，能不能约定同股不同权？
A：可以，但得写进公司章程里。很多人觉得有限责任公司不能同股不同权，错了——公司法明确允许，只要全体股东都同意，你可以约定某一个股东的表决权是其他股东的好几倍，哪怕他的股权比例只有20%。比如你占20%的股权，但是表决权占67%，那公司的大事小事你自己就能拍板，不会被其他小股东绑架。
Q：外面的投资人进来，要求占20%股权，会不会稀释创始人的控制权？
A：看你怎么设计。如果投资人只占分红权，不占表决权，那哪怕他占30%，你只要把表决权委托给自己，或者通过持股平台把其他股东的表决权集中到你手里，就不会有问题。但如果你当初签投资协议的时候，答应给投资人一票否决权——那你就要小心了，很多事你自己说了不算，投资人不同意就办不了。
Q：给早期员工的股权，放在持股平台里好还是直接工商登记好？
A：能放持股平台就别直接工商登记。你想啊，一个公司有十几个员工，每个人都直接当工商登记的股东，每次开股东会要凑齐十几个人签字，累都累死。而且万一哪个员工离职了，你还要去办一次工商变更，折腾得不行。放在持股平台里，员工作为有限合伙人，只享有分红权，表决权由普通合伙人（也就是创始人）来行使，管理起来省太多事。
打官司的时候，股权相关的证据到底要怎么准备
Q：要证明自己是实际的股东，需要拿哪些证据？
A：别光拿工商登记的信息说事。工商登记只是对外的公示效力，对内到底谁是真的股东，要看你有没有实际行使权利的证据：比如你有没有转出资款的银行记录，有没有参加股东会的签到记录，有没有拿过分红的转账记录，有没有在公司的重大决策文件上签过字。我之前有个案子，原告只是工商登记上的股东，从来没出过钱，也从来没参与过公司的任何事，最后法院直接驳回了他要求分200万分红的请求。
Q：起诉要求查公司账，是不是只要是股东就能查？
A：不是。如果你是小股东，跟公司有不正当的竞争关系，比如你自己开了个跟公司业务一模一样的竞品公司，想把公司的客户资源、技术秘密偷过去——公司可以拒绝你查账。法院不会支持你这种目的不纯的查账请求。
Q：发现其他股东偷偷把公司的钱转走了，怎么起诉？
A：首先要收集转账的证据：银行流水、财务凭证、那个股东跟公司之间的转账记录。如果他转走的钱没有合法的理由，比如没有真实的交易、没有分红、也没有书面的借款约定，那你可以直接起诉他损害公司利益，要求把钱还回来。很多人遇到这种事就只会在股东会吵架，吵到最后对方把钱都转移到境外了，你再想要回来就难了。
Q：股权被其他股东恶意质押了，怎么维权？
A：首先去市场监管局调质押的档案，看质押的流程是不是合法：有没有其他股东同意质押的股东会决议，质押的主债权是不是真实的。如果是那个股东偷偷拿着公章去办的质押，没有经过股东会决议，你可以直接起诉要求撤销这个质押登记。
Q：离婚的时候，对方说他名下的股权已经亏完了，要不要信？
A：别信。你得自己去查公司的工商内档、最近的财报、银行流水。很多人为了在离婚的时候少分财产，故意把公司的利润做没，甚至做出来几百万的负债——你要是不查，就真的被他骗了。我之前有个当事人，离婚的时候对方说公司欠了供应商300万的货款，结果我们查了流水发现，那300万是对方自己转到供应商账户，过了一周又转回到他自己的私人账户里的。
Q：继承股权的时候，其他股东不同意继承人当股东怎么办？
A：看公司章程怎么写的。如果章程里没说不能继承，那哪怕其他股东再不同意，继承人也可以直接取得股东资格。如果章程里写了“股东去世后，其股权由其他股东按评估价回购”，那继承人只能拿回购的钱，不能直接当股东。
Q：认缴制下的股权，没实缴的话，转让的时候要注意什么？
A：别随便转。如果你把没实缴的股权转出去，原来的股东在没实缴的范围内，还是要对公司的债务承担责任的。很多人以为自己把股权转出去就跟公司没关系了，结果公司欠了外债，债权人直接把原股东一起告了，要求在没实缴的范围内赔钱。
Q：小股东被大股东排挤，什么情况下可以要求公司回购自己的股权？
A：比如公司连续五年赚钱，但是就是不给小股东分红；或者公司要合并、分立，把主要的财产转走了；或者公司章程规定的营业期限到了，大股东非要修改章程让公司继续经营——这种时候小股东可以要求公司按合理的价格把自己的股权买回去。