上周刚结的一个标的额1200万的案子，原告是拿了领投的产业基金，被告是3年前把自己认缴的12%股权0元转出去的前创始人。
对方律师当庭拍着协议喊，我当事人早就不是公司股东了，凭什么要赔？
法官问了一句，你转股权的时候，120万的认缴出资实缴了吗？
对方沉默了。
这就是绝大多数创业者对股权的认知误区——以为转了股权，所有责任就跟自己没关系了。
认缴股权转让的责任边界，90%的人都搞错了
认缴未实缴的股权，转让后原股东还要担责吗？
要。
只要你转让股权的时候，没有实际足额缴纳认缴的出资，不管你是0元转还是1元转，不管协议里写了多少‘债务与原股东无关’的条款，你都得在未出资本息范围内，对公司还不上的债承担补充赔偿责任。
我见过太多创始人，为了把自己从公司里摘出去，随便找个亲戚朋友把股权0元转了，等到公司欠了钱，债权人直接把原股东告上法庭，这时候才翻出来当时的转让协议，说自己早就不是股东了，没用的。
注册资本1个亿的认缴股权，真的可以0元转让吗？
可以，但有风险。
0元转让本身不违法，但税务机关会认为你是故意低价转移财产，要求你按股权对应的净资产份额交个人所得税。我之前有个客户，注册资本1000万，实缴0，公司账上有200万的未分配利润，他把10%的股权0元转出去，最后税务局让他交4万个税，他还觉得冤，说我一分钱没拿到凭什么交税？
对吧？规则就是这样的。
股权转让时没约定债务，之前的隐性债务谁来扛？
默认是受让方扛。
很多人签股权转让协议的时候，连最基本的债务划分条款都没写，等到之前欠的供应商货款、员工社保、税务罚款爆出来，受让方才发现自己接了个坑，想找原股东追责，才发现协议里半句话都没提。
所以我每次帮客户审股权转让协议，第一条就会把‘转让日前所有未披露的隐性债务，全部由原股东承担’写得明明白白，别嫌麻烦。
股权代持的坑，比你想的多三倍
股权代持的协议，签了就一定有效吗？
不一定。
如果代持是为了规避公务员任职限制、规避同业竞争禁止、或者为了转移财产逃债，那代持协议就是无效的。
我去年接的一个案子，当事人是个国企的中层，为了拿分红找朋友代持了一家建材公司20%的股权，后来朋友不认账，他拿着代持协议去法院告，直接被驳回，因为他是国企公职人员，不能经商办企业，代持协议本身就违反了强制性规定。
但如果没有这些违法的情形，代持协议对内是有效的，实际出资人可以拿着协议要求显名，要求分分红。
代持的股权，实际出资人能直接要回公司的分红吗？
不能直接找公司要。
因为工商登记的股东是代持人，公司只会把分红打给代持人的账户，实际出资人只能拿着代持协议，找代持人要分红。如果代持人把钱截了，实际出资人就得去法院起诉代持人，不能直接找公司要。
隐名股东想显名，需要过哪些关？
要经过其他股东过半数同意。
很多人以为拿着代持协议就能直接去工商局把自己名字加上，没用的。有限责任公司是人合性的，你要当显名股东，得其他超过一半的股东同意才行，不然法院也不会支持你。
代持的股权，离婚时会被配偶当成共同财产分割吗？
会。
我之前说的那个电商老板的案子，他让表弟代持供应链公司30%的股权，结果表弟闹离婚，弟媳直接把这30%股权当夫妻共同财产要求分割，最后法院认定这部分股权是表弟在婚姻存续期间取得的，属于夫妻共同财产，判了一半的折价款给弟媳。那个老板花了快一年的时间，才把这个股权的权属理清楚，光律师费就花了十几万。
所以代持的时候，最好让代持人的配偶也签个知情同意书，说明这个股权是代持的，不是夫妻共同财产，省得后面闹纠纷。
股东之间的控制权纠纷，全是一开始埋的雷
哦对了，很多人问干股的事。
创业初期给员工的干股，离职了必须收回吗？
看你怎么约定。
干股不是法律概念，本质上是附条件的分红权，不是完整的工商登记股权。如果你给干股的时候，明确写了‘只有在职期间享有分红权，离职自动收回’，那离职的时候直接收回就行，没人能说什么。但如果你没写清楚，只是口头说给人10%的干股，那人离职之后要求工商登记成正式股东，你大概率是要吃官司的。
干股和实股的区别，到底在哪？
干股只有分红权，没有表决权、转让权、继承权，实股是完整的股权，所有股东权利都有。
夫妻共同持有的股权，离婚时怎么分才不影响公司控制权？
提前签婚内财产协议，约定股权的表决权归一方，另一方只拿分红折价款。不然离婚的时候，配偶要求分一半股权，其他股东又同意的话，你直接就从控股股东变成小股东了，之前的控制权布局全白搭。
股东对外转让股权，其他股东的优先购买权怎么算行使期限？
从收到书面通知的那天起算30天，30天之内没表态，就视为放弃优先购买权。很多人不知道这个期限，等转完了才跳出来说我有优先购买权，没用的。
小股东被大股东排挤，怎么查公司的真实账？
只要你是工商登记的股东，不管持股多少，都可以书面要求查公司的会计账簿，公司如果拿不出合理理由拒绝，你直接去法院起诉就行。别听大股东说‘你持股太少没权利查’，法律没规定持股比例多少才能查账。
股权激励的股权，要不要约定离职时的回购价格？
必须要。
我见过太多公司给员工做股权激励，没写回购条款，员工干了2年离职，要求公司按当前的估值回购股权，公司掏不起那个钱，最后闹到法院。一般我们建议回购价格按‘原始出资额加银行同期利息’来定，既公平，也不会给公司造成太大负担。
创始人之间的股权，为什么不能五五分？
真的会把公司耗死。
两个创始人各占50%，遇到分歧谁也说服不了谁，公章锁在抽屉里半年拿不出来，公司业务停摆，这种案子我见太多了。创业公司必须有一个能拍板的人，股权最多的那个人，得占比超过三分之二，不然公司根本走不远。
股东没实缴出资，公司能直接把他除名吗？
可以，但要走流程。先给股东发书面的催缴通知，给个合理的出资期限，到期了还没缴的，开股东会决议把他除名，然后去工商局办减资或者转股，不能直接就把人踢出去。
对赌协议里的股权回购，真的能强制执行吗？
只要对赌协议是双方真实意思表示，不违反法律规定，就可以强制执行。很多创始人签对赌的时候，以为就是个走流程的文件，等到没完成业绩，投资人要求按年化8%的价格回购股权，才发现自己根本掏不起那个钱，最后只能把房子车子都卖了。
继承的股权，其他股东能不同意继承人当股东吗？
可以。有限责任公司是人合性的，继承人可以继承股权的财产权益，但能不能当显名股东，要经过其他股东过半数同意，不同意的话，就把对应的股权折成钱给继承人就行。
技术入股的股权，后续技术没达标要退吗？
看你入股的时候怎么约定。如果约定了技术要达到什么标准，没达标就退股，那按约定来。如果没约定，技术入股的人把技术交付了，就算完成了出资义务，后续没达标也不能随便要求退股。
公司回购的股权，能直接分给新的员工吗？
不能。公司回购的股权，要在1年之内转让或者注销，不能一直放在公司账上，也不能直接分给员工，要走股权激励的流程才行。
股权质押之后，还能对外转让吗？
要经过质押权人同意。不然转了也没用，质押权人还是可以就这个股权优先受偿。
其实股权这东西，从来不是你占了多少比例就完事的。
每一个条款，每一次转让，每一次代持，背后都是实实在在的责任。
别等踩坑了才想起来找律师，那时候早就晚了！