上周接了个咨询，三个大学同学凑了60万开社区烘焙店，当初拍脑袋按出资额五五分股权，现在店刚赚了第一笔钱，两个只出钱不干活的股东要把全职盯店的创始人踢出去，三个人在店里吵到邻居报警。这不是个例，我每年碰到的股权纠纷里，80%的矛盾都源于最开始对股权规则的无知。
问：创业初期股权分配到底要不要按出资比例来？
说实话，真别被网上那种“必须五五分”“必须创始人占67%”的帖子忽悠死。很多人创业一开始就把股权和出资额直接画等号，觉得谁出的钱多谁就该拿大股，完全没考虑谁在全职干活，谁能带来核心客户资源，谁能扛住公司早期的风险。举个真实的例子，三个老同学合伙，A出20万，B出10万，C出10万，但A和B都是有正经工作的兼职，C是辞了年薪20万的工作全职盯店，硬按出资比例给A50%、B25%、C25%，干半年C绝对跑。股权本质是“出钱+出力+出资源”的三维对价，不是只算账面上的出资额。要是你当初只出钱不干活，哪怕你出的钱最多，也别硬要拿超过自己贡献的股权，不然最后把干活的人逼走，你那点投资连本都收不回来。
创业最容易踩坑的股权初始分配问题
问：创始人占67%的股权就真的能完全说了算吗？
别傻了。很多人觉得占三分之二以上的股权就拥有绝对控制权，完全忘了工商局的模板章程里写的是什么。除非你自己在章程里明确约定“普通决议代表半数以上表决权通过，特别决议需要三分之二以上表决权通过”，否则你拿67%的股权也没用。我去年碰到个当事人，占公司98%的股权，当初注册的时候直接用了工商局的模板章程，里面写着“所有重大事项必须经全体股东一致同意方可生效”，他想把公司从郊区迁到市区的产业园，那个占2%的离职老员工股东开口要50万才肯签字，就这么个破事，打官司打了8个月，公司本来要拿的产业园补贴直接黄了。股权对应的控制权从来不是看你占的比例数字，而是看你章程里怎么写的表决规则。
问：给早期员工的股权到底给多少合适？
真别张嘴就给5%以上。一个刚毕业的运营岗员工，进来第一年，给0.1%-0.3%撑死了。你想啊，公司总共100%的股权，你给第一个员工5%，后面来个能扛下整个技术团队的核心骨干，你给3%人家嫌少，给5%你自己的股权都要被稀释光。我见过最离谱的，一家做电商的创业公司给前台小姑娘开2%的期权，还美其名曰“核心伙伴的长期激励”，真当人家小姑娘没算过账？2%的股权，等公司估值到1个亿的时候就是200万，前台的年工资才10万，凭什么拿这么多？
问：股权分配的时候预留期权池，到底放多少比例合适？
10%-15%是行业常规，最多别超过20%。你要是一上来就预留30%的期权池，创始团队自己的股权加起来才40%，后面第一轮融资投资人进来要占20%，一稀释，创始团队的股权直接掉到32%，连相对控制权都守不住，后面投资人说什么就是什么，你当初创业想做的事根本推不动。
问：亲兄弟一起开公司，股权各占50%真的没问题吗？
能问出这个问题的，基本已经在踩坑的路上了。我见过太多亲兄弟、发小，当初觉得谈股权比例伤感情，干脆五五分，现在公司赚了钱，两个人为了要不要扩张、要不要分红、要不要开新门店吵得跟仇人一样，公司卡在那，谁都做不了主，最后只能把开了五六年的公司贱卖，连当初投的本金都收不回来。真要五五分也可以，你得在章程里写清楚，碰到僵局的时候谁有最终的决策权，不然迟早要散伙。
问：技术入股的话，没有实际出钱，占股权真的合理吗？
合理，但你得把账算明白。比如一个技术合伙人说他手里的专利值50万，要占20%的股权，你别直接答应，一定要写清楚：这个专利如果后续被认定无效，或者他没有在约定期限内把专利的所有权完全转到公司名下，对应的股权要全部无偿收回。我去年有个案子，技术合伙人拿个根本没申请下来的软著说值100万，占了公司20%的股权，干了半年就跳槽去了竞品公司，当初没写收回条款，公司想把那部分股权收回来，最后花了120万才谈成，亏到姥姥家。
问：找外部顾问给的顾问股权，到底要不要给工商登记的实股？
绝对别给。这种不参与日常经营的外部顾问，你给点干股，写清楚“不做工商登记，不享有表决权，只有对应分红权，顾问关系结束就自动失效”就够了。真把实股登记到他名下，后面他不干活了，你想让他退，他跟你要几十万的退股钱，你一点辙都没有。
股权代持、转让环节的隐形雷区
问：找亲戚代持股权，真的没有风险吗？
风险大到你不敢想。我见过最惨的当事人，当初为了省点分红的税，把自己持有的某互联网公司30%的股权挂在亲弟弟名下，结果弟弟后来闹离婚，弟媳直接要求把这部分股权作为夫妻共同财产分割，你说扯不扯？还有的代持人自己在外边欠了一堆债，法院直接把他名下代持的股权冻结了，你就算拿着签好的代持协议去提执行异议，也要折腾一两年，这期间公司的股权根本没法转让、没法融资。
问：股权转让的时候，能不能按1块钱的价格转？
可以，但税局会找你。你以为你1块钱转股权就不用交个税？只要公司的净资产对应的股权价值比你申报的转让价高，税局直接给你核定转让收入，该交的20%个税一分都少不了。我碰到过个老板，觉得把自己持有的公司股权以1块钱的价格转给他刚毕业的儿子，就不用交税了，结果税局一查，公司账上趴着2000万的未分配利润，直接给他核定了400万的个税，整个人都傻了。
问：股权代持协议到底怎么写才不会无效？
首先别代持法律明确禁止的行业，比如持牌金融机构、国有背景的公司，这种代持协议写了也白写。其次，代持协议里一定要写清楚：代持的股权实际出资人是谁，代持人不能擅自处分、质押、转让这部分股权，要是违反了要赔多少违约金，还有实际出资人随时可以要求显名的条件。别拿网上那种几十块钱的代持模板，里面漏了一堆核心条款，真出事的时候根本顶用不上。
问：公司其他股东不同意我对外转让股权，我就真的转不出去吗？
不是。只要你提前30天给所有股东发书面的转让通知，写清楚你要转的价格、付款方式、受让方的信息，其他股东在30天内既不答应行使优先购买权，也不明确说同意转让，你直接跟第三方签转让协议就行，哪怕他后面跳出来闹，法院也不会支持他。
问：受让别人的股权的时候，怎么查对方有没有隐形的债务？
别只看对方给你提供的财务报表。你要去工商局调公司的全套工商内档，看有没有对外担保的记录，去中国裁判文书网查公司有没有未决的诉讼，去执行信息公开网查公司有没有被执行的记录，还要让转让方在转让协议里写清楚：如果转让之前的隐形债务导致公司受损，全部由转让方承担，还要赔你对应的损失。我见过太多人，花几百万买了个看起来每年盈利几百万的公司，结果接过来才发现，公司之前偷偷给老板的个人借款做了1000万的担保，直接把公司拖垮。
问：夫妻共同持股的公司，离婚的时候股权怎么分？
不是简单的五五分。如果持股的一方愿意把股权转给另一方，那其他股东过半数同意，另一方就能成为公司的股东。如果持股的一方不愿意转股权，那就按股权的评估价格，给另一方对应的折价款。别觉得只要是婚后持有的股权，就必须分一半，要是对方能证明这部分股权是他婚前就持有的，那对应的增值部分你都不一定能分到。
退出、清算环节的股权常见误区
问：股东退出的时候，是不是必须要其他股东同意才能退？
不是。如果公司连续5年赚钱，但是就是不向股东分红，或者公司要合并、分立、转让主要财产，或者营业期限到了你们要续期，这时候你只要投了反对票，就可以要求公司按合理的价格收购你的股权，根本不需要其他股东同意。
问：股东没有实缴出资，是不是就没有资格分红？
不一定。只要你们的章程没有写清楚“必须实缴才能分红”，哪怕股东一分钱没实缴，他也可以按工商登记的股权比例要求分红。我见过个老板，当初为了让员工有参与感，给了干了三年的老员工1%的股权做工商登记，员工一分钱没出，干了一年就离职去了竞品公司，现在公司每年分红，他都要来要那1%的钱，不给就起诉，法院还真支持他。
问：公司注销的时候，股东的股权是不是就自动消失了？
哪有那么简单。如果公司注销的时候没有依法清算，所有股东都要对公司之前的债务承担连带责任。别以为把公司注销了就万事大吉，债权人只要能证明你在清算的时候没有通知他，他可以直接把所有股东告上法庭，要求你们赔他全部的债权。
问：员工离职了，之前给的股权是不是必须无偿收回？
不一定。当初给员工股权的时候，要是没有在章程或者股东协议里写清楚“员工离职时，公司或者其他股东有权按原始出资价格回购他的股权”，你根本没权利让人家无偿退。我去年有个案子，公司当初给核心技术员工登记了3%的股权，没写回购条款，员工离职的时候要求按公司现在的估值回购，算下来要200多万，公司老板差点气出高血压。
问：小股东能不能起诉要求公司分红？
可以，但前提是大股东有那种“恶意不分红”的操作。比如大股东把自己的工资开的特别高，把公司的利润都通过关联交易转到自己的个人公司里，这种情况小股东就算没有分红决议，也可以起诉要求公司分红。要是人家就是说现在公司要扩张，要把利润投到新的生产线里，不分红，小股东基本告不赢。
问：股权质押给别人之后，对应的表决权还是不是自己的？
是。除非你们的质押合同里明确写了“质押期间对应的表决权由质权人行使”，否则就算你把股权质押出去了，你还是可以正常行使表决权，参与公司的决策。别听那些人瞎忽悠，说质押了股权就失去控制权，只要你没在合同里写，就不算。
问：新进来的投资人要占20%的股权，老股东的股权是不是要同比例稀释？
不一定。你们可以商量着来，比如大家约定这次融资的20%股权全部由创始人来稀释，其他小股东的股权比例不变，只要所有股东都同意，法律是认可的。别默认就按比例稀释，很多创始人就是因为不懂，本来自己的股权就不高，同比例稀释几次，直接失去了公司的控制权。