上周接了个咨询。
客户在电话里哭得上气不接下气。说三年前投了200万给发小开的科技公司，怕麻烦没写代持协议，只在微信上聊过几句占股比例。结果发小上个月把手里60%的股权按市价8折卖给了一家外地的投资公司，款都收完了，现在转头跟他说，要退他当初的200万本金加银行同期利息。
他懵了。
问我，自己真的就只能拿这点钱？
先把最常踩的股权坑问题挨个答透
1. 问：代持的股权被显名股东私自卖了，真的拿不回来吗？
答：不一定。核心判断标准是买股权的第三方是不是善意取得——也就是对方知不知道你是实际出资人，转让价格是不是合理，有没有完成工商变更登记。如果第三方明知道这股权是你代持的，还凑上来买，那你直接起诉就能把股权追回来。要是对方真的不知情，价格公允，工商也办完了，那确实拿不回股权，只能找显名股东算帐，赔多少全看对方有没有偿付能力。
2. 问：认缴的注册资本没实缴，公司欠债了我要掏多少钱？
答：不是要你掏全部认缴额。是在你没实缴的差额范围内，对公司还不上的债务承担补充责任。举个例子，你认缴100万，实缴了20万，公司对外欠300万真的还不上，你最多补80万，不是要你把100万全砸进去，更不会让你拿家里的房子车子抵债。别听人瞎吓唬。
3. 问：朋友拉我合伙开公司，让我当小股东占5%，要不要签书面协议？
答：必须签。哪怕是穿一条裤子长大的兄弟。口头承诺在工商登记和书面章程面前，薄得像张纸。没协议的话，最后分红多少、什么时候能退、遇到矛盾谁有决定权，全是对方说了算。
4. 问：公司给的干股，真的不用掏钱就能拿分红吗？
答：分两种。一种是纯分红权，没有表决权、没有所有权，离职就自动收走，这种确实不用你掏一分钱。另一种是名义上的干股，实际要你签认缴出资协议，那你和实打实掏钱的股东责任一模一样。别被“干股”俩字忽悠得晕头转向。
5. 问：股权转让的时候，之前欠的税谁交？
答：法定纳税义务人是转让方，但你们私下可以约定税费的承担方。重点提醒：别为了少交税把转让价写得离谱低，比如100万的股权写1块钱转让，税务局直接按公司净资产核定你的转让收入，该补的税一分跑不掉，还可能面临罚款。
6. 问：小股东能不能查公司的账？
答：能。提前15天给公司发书面申请，说明查账的合理目的就行。要是你查账是为了把公司的客户名单、核心技术卖给竞争对手，公司可以拒绝。其他任何理由不让你查的，全是违法的。
7. 问：股东之间闹掰了，能不能强行把另一个股东踢出去？
答：正常情况不能。除非那个股东到期没实缴，催缴后还不缴，或者严重损害公司利益，走法定的除名程序才行。随便开个股东会就把人踢出去？工商根本不给你办变更。
8. 问：技术入股占多少比例比较合适？
答：没有固定标准。别信什么“技术最多占30%”的老黄历。只要所有股东商量一致，哪怕技术占90%都合法。前提是你要把技术对应的出资估值写进公司章程，别到时候其他股东翻脸说你技术不值钱，让你补现金。
9. 问：股权质押给别人借钱，还不上钱股权就直接归对方吗？
答：不是。法律禁止流质条款。哪怕你们白纸黑字写了“还不上钱股权直接归出借人”，这句话也是无效的。最后还是要走拍卖、变卖股权的程序，卖的钱还完借款多退少补。
10. 问：夫妻一起开公司，离婚的时候股权怎么分？
答：先看有没有婚内财产约定。没有的话，哪怕股权只登记在一方名下，也属于夫妻共同财产。不是说登记在谁名下就归谁。
这些年我见过的最离谱的股权操作
11. 问：当初注册公司的时候，为了凑人数找了亲戚挂名当股东，现在亲戚要分股权怎么办？
答：这种事真的见太多了。亲戚只要在工商登记上是在册股东，哪怕他一分钱没掏，只要没有明确的代持协议约定，他真的能主张自己是实际股东。别觉得找亲戚凑数没成本，成本大到你想不到。
12. 问：公司融资的时候，投资人要求对赌，没完成业绩要赔股权，这个坑能踩吗？
答：不是不能踩，是你别乱签。很多创始人签对赌的时候，稀里糊涂把个人连带担保加上了，最后业绩没完成，自己的房子都赔进去。记住，对赌的主体尽量用公司层面，别用个人，更别把家里的共同财产搭进去。
13. 问：小股东能不能拒绝公司的增资扩股方案？
答：能。同比例增资是小股东的法定权利。要是其他大股东说“你不跟着增资就稀释你的股权”，只要股东会的召集程序、表决比例不合法，你完全可以起诉要求撤销决议。
14. 问：股权转让的时候，其他股东说有优先购买权，是不是我想卖给谁就卖给谁不行？
答：对。你要先把转让的价格、付款期限这些具体条件书面通知其他股东，其他股东30天内不答复、不主张优先购买，你才可以把股权卖给外面的人。别偷偷摸摸把股权卖给外人，最后被其他股东起诉，撤销你的转让协议，白折腾一场。
15. 问：创始人离婚，分割股权会不会影响公司的控制权？
答：会。真的会。之前接触过一个做本土消费品牌的创始人，离婚的时候把30%的股权分给前妻，前妻直接进股东会，原来的核心团队所有决议都卡壳，最后公司没撑过两年就散了。聪明的创始人，早就把投票权和分红权做了分离，根本不会让股权分割影响控制权。
16. 问：员工股权激励，给多少比例比较合适？
答：一般拿出总股本的10%-15%做激励池就够了。别一开始就把一半股权分出去，等后面要招核心人才、要引入战略投资人的时候，你手里没股权了，拿什么吸引人？
17. 问：公司注销的时候，股东没实缴的资本还要不要补？
答：要。公司清算的时候，所有没实缴的股东，不管认缴期限到没到，都要把钱缴进来用来还债。别想着注销了就一了百了，债权人顺着线索找过来，还是要找你承担责任。
18. 问：别人拿我的身份证注册公司当股东，我根本不知情，要不要承担责任？
答：不用。只要你能证明自己没签字、没授权、没参与经营、没拿过公司分红，哪怕工商登记上有你的名字，你也不用为公司的债务承担责任。但话说回来，真遇到这种事，跑工商局、跑法院的时间成本，够你喝好几壶的。身份证千万别随便借。
19. 问：代持股权的时候，显名股东要是欠了自己的债，他名下的代持股权会不会被法院执行？
答：有可能。很多人觉得代持是私下协议，法院不能动。不对，只要显名股东的债权人申请执行他名下的股权，实际出资人提执行异议，除非你能证明从一开始就实际行使股东权利、参与经营，否则大概率执行异议被驳回。这个坑真的踩的人太多了。
20. 问：公司章程里写“股东离职必须按1块钱转让股权”，这个条款有效吗？
答：看情况。如果是针对股权激励授予的股权，那这个条款一般是有效的；如果是针对创始股东、或者当初真金白银投进来的老股东，这个条款大概率会被法院认定无效，因为显失公平。
最后掏心窝子说几句实在的
别觉得股权是离你很远的东西。
你刚毕业进公司，老板说给你期权，这是股权；你和朋友凑钱开个奶茶店，这是股权；你家里长辈留了点公司的股份给你，这也是股权。
很多人觉得“我又不是开上市公司的，搞那么复杂干嘛”。等真的闹到要打官司的时候，你才发现，当初省的那几千块找律师写协议的钱，最后要花几十万甚至上百万去填坑。
说个真事。去年有个客户，和大学同学一起开设计工作室，两个人当初口头说各占50%，没写章程，没签书面协议，干了三年赚了200万，同学把钱转走了，说当初他只出了20%的钱，剩下的80%都是他的。客户拿着当初的转账记录去法院，因为没有书面的股权约定，最后只拿回了当初投的10万块本金。
值吗？
真不值。
很多人谈股权的时候，总觉得谈钱伤感情。真等感情没了，你才发现，没写清楚的股权，才是最伤钱的。