上个月刚接的案子，当事人当初投了200万给朋友开火锅店当隐名股东，协议写得明明白白。
结果朋友把名下股权全抵押给第三方借了300万跑了。法院判的时候，第三方是善意取得，隐名股东连把股权拿回来的资格都没有，只能对着跑路的朋友要债——人都找不到了，要个屁。
这就是很多人对股权代持的误解：以为签了双方签字的协议，就万事大吉了。
初创团队最容易踩的股权坑
股权代持协议签了就真的能保护隐名股东吗？
别天真了。真正能保护隐名股东的从来不是那张纸的协议，是你有没有在代持的时候同步做股权质押登记，把显名股东名下的这部分股权100%质押给你；是你有没有实际参与经营，留好所有的出资凭证、分红记录；是你有没有跟其他所有股东都签过知情同意书。光拿个双方签字的协议，跟写了张白条没区别。
注册公司的时候股权1:1平分真的是兄弟情深？
我见过太多最后反目成仇的创业搭档了。两个朋友一起开公司，各占50%，一开始好得穿一条裤子，后来为了要不要拓展新业务吵到拍桌子，谁都没有最终决定权，股东会永远开不出有效决议，公司就卡在那耗着，耗到最后员工走光，房租交不起，两个人还在互相骂对方当初坑自己。任何时候，股权比例都不能出现没有实际控制人的均分结构，哪怕你占51，对方占49，哪怕你多让点分红比例给对方，表决权的口子绝对不能松。
干股到底算不算真的股权？
看你签的是什么文件。如果只是老板口头说“给你10%干股，年底分红算你的”，那就是画饼。真的干股要落地，得明确写清楚：这个股权对应的表决权归谁，分红权怎么算，什么情况下公司可以把这个股权收回来，离职了要不要按什么价格回购。很多人被“干股”两个字忽悠，干了三五年，到年底老板说今年公司没盈利，一分钱拿不到，连个说理的地方都没有。
给员工的股权激励，要不要现在就把工商变更做了？
千万别脑子一热就直接把股权转到员工名下。我见过太多老板，公司刚有起色，给核心员工分的股权直接做工商变更，结果员工干了半年跳槽去竞争对手那，股权还攥在手里，反过来当小股东查公司账、闹分红，你说糟心不糟心。早期给员工的激励，全部放到有限合伙企业的持股平台里，你自己当GP，哪怕员工占了平台里99%的份额，表决权还是在你手里，员工只拿分红，想退的时候直接按约定价格回购就行，根本不会影响公司主体的股权结构。
融资阶段绕不开的股权硬规则
融资的时候投资人要求占30%股权，算多吗？
别光看比例数字，看你这一轮投后估值是多少。之前有个做智能硬件的创始人，A轮的时候投资人给的投后估值是5000万，要占20%，算下来拿1000万，结果他转头跟另一个投资人谈，对方投600万要占20%，他觉得占的比例一样，拿的钱少，傻呵呵选了600万的，结果下一轮融资的时候，老股东股权稀释算下来，他自己的持股比例比选1000万那个方案少了快10个点。股权比例的多少从来不是单独算的，是跟着估值走的，同样占20%，估值差一倍，你让渡的实际价值差一倍。
对赌协议签了之后，真的会因为没完成业绩失去公司控制权吗？
真的。去年那个做教培的创始人，签对赌的时候承诺三年净利润做到5000万，结果政策变了，别说5000万，500万都赚不到，最后按照协议，要补偿投资人20%的股权，他自己的持股比例从67%跌到42%，投资人直接联合其他小股东把他踢出了董事会。别觉得对赌是随便签的数字游戏，所有涉及股权补偿的对赌条款，你都要算清楚最坏的情况，你能兜住的底线在哪，别为了拿投资什么承诺都敢写。
投资人要求的优先清算权，到底是干嘛的？
说白了就是公司倒闭清算的时候，投资人要先把自己投的钱连本带利拿完，剩下的才轮到你们这些创始人、小股东分。之前有个做SaaS的公司，最后做不下去清算，账上剩了800万，投资人当初投了1500万，要求按1.5倍优先清算，要拿2250万，最后全公司上下一分钱都分不到，创始人还要反过来倒贴钱。所以谈这个条款的时候，能谈到1倍就绝对不要接1.5倍，能谈到参与分配上限是2倍就绝对不要接无上限的。
融资的时候要不要给投资人设置一票否决权？
看否决的范围。如果是公司要不要上市、要不要卖公司、要不要修改章程这种重大事项，给一票否决权也就算了，要是连公司要不要招个总监、要不要花10万块钱做个活动都要投资人点头，那你这个创始人基本就成给投资人打工的了。
老股东的优先购买权，真的不能绕开吗？
真的不能。之前有个创始人想把自己手里10%的股权转给他小舅子，没告诉其他老股东，老股东知道之后直接起诉，法院判这个转让协议无效，折腾了快一年才把流程走完。你要转股权，必须先书面通知所有老股东，问他们要不要按同等价格买，等满了法定的答复期，没人要，你才能往外转，省得后面扯不清。
股权稀释的时候，创始人怎么保证自己的控制权不丢？
三个办法。第一个是一致行动人协议，拉着核心团队的股东跟你签，他们的表决权都跟你走；第二个是有限合伙持股平台，你当GP；第三个是AB股，同股不同权，你的股权1票抵10票。别等公司融到C轮D轮，自己股权剩到20%不到，才想起来要保控制权。那时候黄花菜都凉了。
跟投资人签的股权回购条款，什么情况下是无效的？
只要是你个人签的连带回购责任，基本都是有效的，别想着找个律师说条款不公平就能推翻，法院认的是你当初自愿签的字。之前有个创始人说自己签的时候被投资人忽悠了，结果法院看了聊天记录，他签之前还反复跟律师问过条款内容，最后还是判他按协议掏了2000万的回购款。
股东闹掰时的股权处置雷区
股东之间闹矛盾，能不能直接把对方的股权踢出去？
除非对方当初签的股东协议里明确写了，什么情况触发强制回购，比如连续多少天不来上班、给公司造成重大损失、违法犯罪，否则你根本没权利把人家的股权收回来。别脑子一热就把人家的股东身份删了、分红停了，最后人家起诉到法院，你不仅要把分红补上，还要赔人家的损失。
公司盈利的时候，小股东能不能强制要求公司分红？
看情况。如果公司连续五年盈利，但是就是不分红，大股东把钱都通过关联交易转走了，小股东是可以起诉要求公司按比例回购他的股权的。但是如果公司说要把钱留着扩业务、留着发员工工资，没有明确的不分红的恶意，那小股东基本告不赢。
夫妻离婚的时候，另一半真的能分走你手里的一半公司股权吗？
不一定。如果当初你们结婚的时候签了财产约定，说公司股权是你个人财产，那离婚的时候对方分不走。如果没签，那对方是可以分的，但是分的时候不是直接拿股权，是要算这个股权对应的财产价值，给对方补钱，除非其他股东都同意把股权转到对方名下。很多创始人离婚的时候，半家公司都没了，就是当初没提前做安排。
股东去世之后，他的股权能直接由他的家人继承吗？
可以继承财产权益，但是能不能直接当股东，要看当初的章程有没有约定。如果章程写了，股东去世之后，其他股东有权按约定价格回购这个股权，那家人就只能拿回购的钱，不能直接进股东会当股东。别等股东去世了，他刚上大学的孩子突然来当公司股东，跟你对着干，那时候再改章程就晚了。
我是小股东，能不能查公司的所有账？
可以，但是你要书面申请，说明你查账的目的是什么，如果你说你要把公司的账卖给竞争对手，公司是可以拒绝的。正常情况下，你作为股东，查会计凭证、会计账簿、股东会会议记录是法定权利，谁都拦不住。
给公司做了贡献，是不是就能要求分股权？
别闹。你跟公司是劳动关系，你干活公司给你发工资发奖金，那是应该的。当初没给你股权的约定，你干到退休也没资格要股权。之前有个老员工，在公司干了10年，说自己没有功劳也有苦劳，起诉到法院要分10%的股权，最后法院驳回，说没有任何书面约定支持他的诉求。
股权转给别人的时候，能不能约定0元转让？
可以，但是税务局会找你。因为股权是有实际价值的，你0元转，相当于你故意少交税，税务局会按照公司的净资产比例算你应该交的个人所得税，补税加罚款，比正常交的税多好几倍。之前有个老板把自己手里的股权0元转给他儿子，本来想省税，结果税务局查过来，补了80多万的税，亏死。
当初注册公司的时候我是垫资的，现在会有什么风险？
风险大了。如果公司欠了债，债权人是可以要求你在当初垫资的范围内，对公司的债务承担连带责任的。别觉得现在是认缴制就可以随便吹注册资本，你注册的时候写个1000万，其实一分钱没实缴，公司真破产了，你要把1000万的窟窿填上才能脱身。
跟朋友合伙开公司，我出钱他出力，股权怎么分才合理？
别搞什么五五开，也别搞出钱的占100%，出力的拿死工资。正常的结构是，出钱的占大股，但是给出力的人留够对应的激励股权，比如他占20-30%的股权，但是设置成熟机制，干满四年全部解锁，中途走的话按成本价回购。要是你觉得自己出钱就占100%，人家凭什么给你拼命？
公司被收购的时候，小股东能不能跟着一起卖股权？
看收购方的要求。如果收购方要求买100%的股权，那小股东是必须按同等条件卖的，不能故意抬价。要是收购方只买大股东手里的股权，那小股东可以选择不卖，继续当小股东。