上周接了个咨询，当事人是做连锁餐饮的老板，3年前因为不想让家里人知道自己在外做投资，把占朋友公司30%的股权挂在下属名下，结果下属上个月闹离婚，对方把这套股权当夫妻共同财产要分走一半，他攥着当年的代持协议和所有出资转账记录，急得满嘴泡。
很多人问，股权代持的隐名股东，真的能拿到公司分红吗？能，但有前提。你得先证明你是真的出资人，不是给名义股东借的钱。光有转账记录没用，得有当初的代持合意，有你实际参与公司决策、收取分红的证据。要是名义股东翻脸说你转的钱是欠他的货款，你拿不出当初谈代持的聊天记录、会议纪要，那这钱大概率要不回来。
代持类纠纷的真坑，根本不是合同写得全就没事
问：代持的股权被名义股东的债权人查封了，隐名股东能提执行异议吗？
能提，但赢的概率比你想的低。隐名股东的权利不能直接对抗善意第三人。只要债权人是基于对工商登记的公示信息产生的信赖，申请执行这套股权，隐名股东要拿出证据证明自己是实际权利人，得从出资的源头、日常的经营参与、分红的收取全链条举证，稍有疏漏就会被驳回。
很多人觉得自己拿着代持协议就稳了，实际上真到了法院，光有协议根本不够。
问：口头约定的股权分配，有没有法律效力？
有。但你拿不出证据，等于没有。去年有个案子，两个合伙人当初在酒桌上拍板，一个出技术占40%，一个出钱占60%，干了两年赚了钱，出钱的那个说从来没同意过40%的股权，说技术合伙人只是拿业绩提成，最后技术合伙人因为拿不出当初的约定证据，只拿到了两个月的工资补偿。别信酒桌上的承诺。落纸为安。
问：干股和实股，到底差在哪？
干股是只有分红权，没有所有权，不用实缴，也没有表决权，更不能随便对外转。实股是实打实的工商登记的股权，有完整的所有权，对应的所有权利义务都归你。别被人忽悠说给你10%的干股，就觉得自己是合伙人了，本质上就是个绩效奖金的包。
创业初期的股权分配，90%的人一开始就踩了雷
问：两个人合伙开公司，股权各占50%真的是最公平的吗？
别扯了。这是最容易把公司搞死的分配方式。只要两个股东意见不合，股东会永远达不成有效决议，公司连公章都没人能管。见过太多这样的例子，当初好得穿一条裤子，最后因为要不要扩店、要不要换供应商闹僵，公司停摆半年，库存全过期，亏得底朝天。正确的做法是，必须有一个占股超过67%的绝对大股东，哪怕另一个占33%，也比55开强。
问：创始人把股权给了员工，员工离职了能要回来吗？
看你当初怎么约定的。如果当初给的时候就写了，员工离职必须按照净资产价格把股权回购，那没问题。要是当初啥都没写，直接把工商变更办了，员工离职了根本不搭理你，你要不回来。真的，见过太多老板脑子一热，给核心员工分了10%的股权，没做任何离职回购的约定，员工干了半年跳槽去竞品公司，还拿着股权每次股东会都投反对票，老板气得直拍桌子。
问：技术入股的话，股权比例怎么算才不会吃亏？
别一开始就给实股。技术是会变的，今天你的技术能让公司赚100万，明天你的技术过时了，难道还要占着20%的股权拿分红？先给分红权，等技术真的落地产生收益了，再分批转实股，分4年解锁，没干满时间就收回。
问：同股不同权的架构，在国内有限责任公司里合法吗？
合法。公司法明确说了，有限责任公司可以不按照出资比例行使表决权，只要章程写清楚就行。别听人说只有上市公司才能搞同股不同权，有限责任公司的空间大得很。
问：公司章程里写”股东离职必须退股”，这个条款有效吗？
有效。只要当初所有股东签字同意了，就有约束力。别觉得这个条款不近人情，真等股东离职了还占着股权不干活，那才是对其他干活的股东最大的不公平。
股东权利的边界，比你想的窄得多
问：小股东没参与经营，能不能查公司的银行流水？
能，但得有合理目的。你不能说我就是想看看公司赚了多少钱，转头就把信息卖给竞品。只要你是真的为了维护自己的股东权益，比如怀疑大股东转移公司资产，带着书面的查账申请去公司，公司不给你看，你可以去法院起诉。但是，查账的权利不包括让你把所有的账册、流水抱回家，只能在公司指定的地方看，你自己带个笔记本记可以，想复印的话得经过公司同意。
问：股东对外转让股权，其他股东的优先购买权行使期限是多久？
股东优先购买权的行使期限，公司章程未作约定的，为收到转让通知之日起30天，逾期未表态视为放弃。别觉得只要其他股东没明确说”不同意”，你就不能对外转。只要你把转让的价格、付款方式、履行期限都白纸黑字写在通知里，送达到所有其他股东，30天没人接招，你就可以直接找外部的受让方签协议办变更。
见过太多转让股权的人，连通知都没送到位，最后被其他股东起诉要求撤销转让合同，折腾了大半年，生意都黄了。
问：股东把股权质押出去了，还能参加股东会投票吗？
能。质押只是把股权的财产权做了担保，表决权还是归原来的股东。只要没做工商变更，没把股东名册上的名字换掉，投票权就还是你的。
问：大股东侵占公司财产，小股东能直接起诉要赔偿吗？
不能直接告。得先走前置程序，先给公司的监事会或者监事发书面申请，让监事去告大股东。如果监事30天不搭理，或者情况紧急不马上起诉会让公司损失更大，小股东才能以自己的名义直接告。
问：股东会决议上的签名被伪造，股东该怎么维权？
直接去法院起诉要求确认那个伪造签名的决议无效。只要笔迹鉴定不是你签的，法院大概率会支持。别觉得伪造签名是小事，要是那个决议是把公司的钱转到大股东自己账上，那都够刑事立案的了。
股权变动的那些细节，差一步就可能满盘皆输
问：注册资本认缴制下，股权对应的实缴义务可以随便转吗？
不能。认缴制下的股权转让，原股东仍需对到期未实缴的出资义务承担连带责任。你把没实缴的股权转出去，要是到了认缴期限公司还没收到实缴的钱，原来的股东还是要承担连带责任。别以为把股权转出去就和自己没关系了，当初你认缴的100万，哪怕0元转出去，到了期限没实缴，公司的债权人还是能找你要。
问：夫妻一方持有的公司股权，离婚时另一方能直接分走一半吗？
不能。股权是登记在一方名下的，另一方不是公司股东，要分的话，得先过其他股东的优先购买权那关。其他股东同意买的话，就把折价款给另一方，其他股东不同意买又不掏钱的，另一方才能成为公司股东。
问：公司亏损的时候，股东要按照持股比例补钱吗？
不用。除非你当初认缴的出资到期了，不然股东的责任就是以认缴的出资额为限。别听人说公司亏了，股东要凑钱给员工发工资，那是老板自己的道德绑架，法律上没这个义务。
问：股东抽逃出资，会有什么实打实的后果？
首先要把抽逃的钱补回来，还要付利息。其次，抽逃的金额占实缴出资额10%以上的，可能会被罚款。要是抽逃的钱太多，还可能构成刑事犯罪。见过个老板，公司刚验资完，就把200万的实缴资金转到自己私人卡上还房贷，最后被债权人告了，不仅要把200万补回去，还交了20万的罚款。
问：股权激励的股权，要做工商登记才有效吗？
对内有效，对外没效力。你和员工签的股权激励协议，只要是双方真实意思表示，就对你们俩有约束力。但要是你没做工商登记，员工对外说自己是公司股东，别人不认，你偷偷把股权卖给别人，员工也拦不住。
问：新股东入股的时候，之前的公司债务要他承担吗？
不用。公司的债务是公司自己的，新股东只要把认缴的出资实缴完，就不用对之前的债务负责。别被老股东忽悠，说你进来了就要一起背之前的债，没有法律依据。
说实话，股权这事儿，没有什么一劳永逸的模板。你今天觉得占了便宜，明天可能就因为当初没写清楚的条款吃大亏。别总想着抄网上的合同模板就省了几千块的咨询费，真闹到法院的时候，那点省下来的钱，连律师费的零头都不够。