创始合伙阶段常见问题
1. 股权是不是一定要按出资比例分？当然不是。很多人出钱多，但不出力，你让他占大股，干活的创始人心里能舒服？后期必然出矛盾。我见过一个项目，投资人投了80%，创始团队只占20%，干到B轮核心创始人直接跑路，你说亏不亏？对吧？ 2. 只有技术不出钱，能不能分股权？
当然可以。只要其他股东同意，完全可以用劳务/技术折股，不过现在公司法不允许劳务出资做工商登记，可以先让其他股东代持，或者用股权激励的方式给，成熟了再转。 3. 什么是股权成熟机制？必须要有吗？
必须要有啊！太多合伙人刚干三个月就走了，还拿着20%的股权不走，新进来的人干活分不到，老赖占着坑，这不扯吗？股权成熟机制说白了就是，合伙人得干满年限才能拿到全部股权，一般是4年成熟，每年25%，走了公司就按低价回购，这是保护团队的基础。
一般留10%-15%就够了，用来给后续进来的核心员工。最好早期先放在创始人代持，等融资进来再放到专门的有限合伙企业，方便后续做股权激励，省得每次变动都要改工商登记，折腾死人。 5. 大股东是不是一定要占67%以上？
看情况。如果是你一个人牵头的项目，当然占比越高话语权越大，67%是绝对控股，改章程、合并分立这些重大事项都能单独拍板。但如果是多个合伙人一起创业，也没必要硬凑这个比例，51%相对控股也够用，一般日常事项都能定。怕就怕两个人各占50%，啥事都谈不拢。 6. 两个人合伙各占50%真的不行吗？
我碰到过不下十个这种股权结构，最后全闹掰了。真的。除非你俩从一开始就说好什么事都听一个人的，签好一致行动人协议，不然出了分歧，公司直接停摆，啥都干不成。 7. 代持股权合不合法？有没有风险？
合法，只要不违反法律强制性规定都有效。风险肯定有啊，比如代持人自己欠了债，代持的股权被法院查封拍卖了；或者代持人反悔，说股权本来就是我的，你拿不出出资证据就要不回来。一定要签好代持协议，保留好每一笔出资的转账记录，必要的时候做个公证，稳一点没坏处。
融资增资阶段常见问题
8. 融资后股权怎么稀释？是按比例大家一起稀吗？一般都是按同比例稀释，也就是创始人、所有老股东的股权一起按比例下降，公司总股盘子变大，融进来的钱进公司。但也有些创始人会要求不稀释自己的股份，只稀释其他老股东的，那就要看其他老股东同不同意了，没有一定之规，全看谈判。 9. 投资人要一票否决权，能不能给？
说实话，大部分早期项目，投资人要就给吧，你不给他也不投你。但范围一定要卡死！只给关于公司解散、清算、变更主营业务、增资减资这些重大事项，日常经营的一票否决绝对不能给！不然你开个公司，招个员工涨个工资都要投资人点头，创始人还怎么干活？
大部分市场化融资都会签对赌。但创始人尽量不要签个人连带的对赌，最好只签股权对赌，大不了输了多给点投资人股权，别把自己的房子车子都搭进去。我见过好几个年轻创始人，对赌失败卖了唯一的住房还债，太惨了。 11. 投资人要求优先清算权，是什么意思？坑不坑？
说白了就是公司清算的时候，投资人要先拿回自己的投资本金加约定利息，剩下的钱才分给创始人和其他老股东。一般行业常规就是本金加8%左右的利息，不算特别坑，只要不是要求双倍返还本金就可以接受。 12. 给员工股权激励，是直接给注册股还是期权好？
早期公司，给期权就够了。让员工干满年限才能行权，行权还要自己出钱买，既绑定了员工，也不会太早稀释创始人的股权。直接给注册股的话，员工刚干一年就走了，还占着工商登记的股东名额，后续变动太麻烦。 13. 股权给了员工，员工离职了怎么收回来？
提前说好啊！一定要在股权激励协议里写清楚，员工离职不管是主动还是被动，公司都有权回购你的全部未行权或者已行权股权，回购价格就是你的原始出资额加一点点银行利息，绝对不能让离职员工拿着公司股权不走，还等着年年分红，那对留下来的核心员工太不公平。 14. 干股是什么？受法律保护吗？
大部分人说的干股，本质上就是分红权，不是真正的工商登记注册股。只要签了书面协议，约定好你分多少比例的分红，那就是受法律保护的。但也有老板说给你干股就是给你注册股，不用你出钱，那就是股权赠与，一定要签书面赠与协议，办理工商变更，口说无凭，转头老板不认你你一点办法都没有。
退出转让阶段常见问题
首先看你们一开始签的合伙协议或者股东协议怎么约定，按约定来就不会错。没有约定的话，法律规定其他股东有优先购买权，你想卖给外面的第三人，只要其他股东过半数同意就行。 16. 什么是股权回购？什么情况会触发？
就是公司或者创始人按约定的价格，把投资人手里的股权买回去。一般对赌业绩没完成、创始人违反核心承诺、或者到了约定时间公司没上市，投资人就会要求触发回购。这个是投资圈的常规条款，不用太惊讶，但签的时候一定要算清楚自己能不能扛得住回购价格，别脑子一热就签。 17. 其他股东不同意我转让股权，怎么办？
法律早就给你兜底了。股东不同意你转让给外人，那他就得自己出钱买你手里的股权，他既不买又不同意，那就视为他同意你卖给外人。所以不用担心卡着你卖不出去，真闹到法院你也赢。 18. 小股东看不下去大股东乱搞，能不能要求公司回购自己的股权走人？
可以，但有法定条件。比如公司连续五年盈利但就是不分红，公司合并分立转让主要核心资产，或者营业期限届满股东就是不决议解散，符合这几个情况之一，小股东就可以要求公司回购你的股权，谈不拢还可以去法院起诉。 说实话，太多人创业，一开始眼睛只盯着订单盯着产品，觉得股权就是分蛋糕的纸面玩意儿，等出了问题才想起找律师补窟窿，那个时候早就撕破脸，解决成本比一开始做好规则高十倍都不止。丑话说在前面，规则定在前面，总比最后打官司打个一两年，朋友变仇人强。对吧？