股权到底该怎么分？

说实话，干了十几年律师，最怕听到一句话：“我们兄弟几个关系好，股权随便分。” 随便？你当是分猪肉呢？股权分不好，公司就可能废了。今天咱不整那些虚头巴脑的，直接从一堆实际问题入手，一个个掰扯清楚。

一、分股权，先别急着签字

很多人找我，张口就问：“律师，股权怎么分？” 我一般反问：“你公司赚钱吗？” 不赚钱分什么都白搭。赚了钱，分法才重要。下面这些典型问题，你踩过几个？

股权到底该怎么分才合理？
合理这词儿太虚。实际点说，就是让每个人觉得自己没吃亏。技术、资金、管理、资源，各自的权重不一样。你得列个表，算一下。我见过创始人拿20%，技术合伙人拿30%，结果后来闹崩的。也见过全公司80%股权留给激励池的。没什么公式，但有个原则：别让真正干事的人寒心。

两个人合伙，股权能不能五五分？
能，但后患无穷。你们俩关系再铁，也会遇到分歧。五五分意味着没有最终决策权，吵起来就死机。要是公司做大了，投资人都不敢进。所以，尽量有一个相对控股的。六四开都行。当然，你偏要平起平坐，那就做好散伙的准备吧。

技术入股，怎么评估价值？
这问题太常见了。技术人觉得自己的代码值一个亿，投资人觉得就值个工资。我建议找第三方评估机构，甚至约定技术指标，达不到就调整股权。别一开始给太多，后患无穷。实话讲，技术迭代太快，去年的核心算法今年可能就是垃圾。

资金入股和人力股怎么平衡？
钱是死的，人是活的。纯出资的股东，可以优先分红，但人力股得套现解锁。比如按年兑现，干满几年才算你的。这样能防止拿了股权就跑了。

股权激励什么时候做最合适？
别等到快上市才想起来。那时候成本巨高，员工还没感觉。最好在A轮前后，或者公司有稳定现金流时。但注意，激励不是福利，是要跟业绩挂钩的。我有个客户，拍脑袋给了全员期权，结果人心涣散，都等期权不干活了。

期权和限制性股票有什么区别？
简单说，期权是未来以低价买股的权利，限制性股票是现在给你但有限制条件。期权适合早期，限制性股票适合成熟期。具体选哪种，要看你对员工的信任度和公司的估值。

员工持股平台怎么搭建？
最常见的是有限合伙。老板当GP，员工当LP。这样表决权还在老板手里。千万别直接给员工个体股权，不然每个小股东都能闹你。

股权代持，听着高端，其实就是找人代你持股。这玩意儿水很深。我一个客户，代持了十几年，最后代持人把股权卖了，自己跑路。你说冤不冤？

股权代持合法吗？
合法。公司法认可实际出资人的权益，但你的权利是债权，不是物权。说白了，你只能找代持人要钱，不能直接主张股东。除非其他股东同意你显名。风险极大，所以协议一定要约定违约责任。

代持协议怎么签才有效？
首先，必须书面，别口头。其次，代持人必须是你信得过的。然后，协议里要写清楚出资、分红、表决权、转让限制。最好再让公司盖章，其他股东签字。否则将来一纸空文。

隐名股东怎么显名？
要走法律程序。得先证明你是实际出资人，然后其他股东过半数同意。注意，是过半数，不是按比例。如果人家不同意，你就只能在代持协议里打转。

股权代持有哪些坑？
太多了。比如代持人欠债，股权被法院冻结。或者代持人离婚，股权被分走一半。甚至代持人去世，股权变成遗产。你能做的就是赶紧显名，或者做股权质押来担保。

股权被冻结了怎么办？
这通常是公司或股东涉诉了。被冻结期间不能转让、不能分红。你只能等解冻，或者提供其他担保申请解冻。别急，急也没用。

有时候，股东想走，比离婚还难搞。我见过股东之间互相起诉的，公司业务全停了。所以退出机制一定要提前写进公司章程。

股权转让要注意什么？
其他股东的优先购买权。你不通知，转让无效。所以别私下签协议，要按章程来。还有价格，怎么定？净资产？估值？最好约定争议解决方式。

优先购买权是啥？
就是老股东在同等条件下可以优先买你转让的股权。同等条件是关键。比如外面出价100万，老股东也能出100万，你就得卖给他。所以你想引进外部投资人，得先问老股东买不买。

股东分红权怎么保障？
公司法规定，公司连续五年盈利但不分红，股东可以请求公司回购。但实际操作很难。最好在章程里约定分红比例和条件。我有个客户，公司年年赚钱，就是不分红，最后打官司才解决。

小股东怎么保护自己？
查账权！你有权查阅会计账簿。但要书面申请，说明目的。另外，可以行使股东代表诉讼。还有就是反对股东会决议时，可以请求回购。

大股东能不能随便稀释小股东？
能操作，但得看章程。增资需要股东会决议，三分之二以上通过。如果大股东故意增发，小股东又没钱跟投，股权就被稀释了。所以章程里最好设反稀释条款。

公司回购股权的情形有哪些？
股东会决议解散、合并等投反对票的，连续五年不分红的，还有公司转移资产等。具体要看公司法第七十四条。

离婚时股权怎么分？
这问题现实。如果是婚前财产，股权归一方，但增值部分算共同财产。如果是婚后拿的钱投资，那就是共同财产。分割方式可以协商，也可以作价补偿。别闹到法庭，耗时耗力。

继承股权需要什么手续？
公司章程规定，自然人股东死亡后，继承人可以继承股东资格，除非章程排除。所以你想限制继承，得在章程里写明。比如继承人只能继承股权价值，不能成为股东。

怎么约定对赌协议？
对赌是融资工具，常见的是业绩对赌。比如公司今年净利润要多少，做不到，创始人要回购投资人的股权。这个风险很大，别轻易签。如果签，要设计好触发条件和计算方式。

股权质押的风险有多大？
质押是融资手段，但出了问题，可能控制权易主。比如你抵押了70%的股权，到期还不上，质权人就可以处置。到时候公司就不是你的了。

一人公司的股权有什么特殊？
一人公司股东不能证明公司财产独立于自己的财产，要承担连带责任。所以财务要规范。而且一人公司不能设董事会，操作简单，但风险高。

行了，先聊到这儿。股权这事儿，真不是一张纸那么简单。你要真踩了雷，再来找律师。不过那时候，可能就得按小时收费了。