代持与隐名股东，别被“一纸协议”骗了
1. 股权代持协议到底有没有用？ 说实话，有用，但没那么神奇。协议在签约双方之间有效，这是《公司法司法解释三》第二十四条确认的。但你要是想用它对抗所有人，做梦。它不能对抗善意第三人，也不能让工商登记直接改到你名下。一句话——内部有效，外部无效。
2. 代持人擅自转让股权怎么办？ 这个问题我见得太多了。代持人把股权卖给了第三方，你跑来问我能不能追回来。得看第三方是不是善意。万一人家付了钱、办了登记，你基本没戏。你只能回头跟代持人要赔偿。所以啊，强烈建议在协议里约定高额违约金，同时让代持人把股权质押给你——这招真能锁死他。还有，你可以去工商局做股权质押登记，这比什么约定都硬。
3. 隐名股东能直接要求公司登记吗？ 必须经其他股东过半数同意。你以为自己是股东，但法律程序上，你得让公司其他股东认可你。要是他们一致反对呢？那你还是老老实实当个幕后金主吧。这里有个小技巧：让代持人在签署协议时，就把其他股东的同意函给签了。不然你将来要“显名”，难度不是一般的大。
4. 工商登记和股东名册不一致，以哪个为准？ 这个问得专业。对内，以股东名册为准；对外，以工商登记为准。意思就是，公司内部你俩的事，看名册；跟外人打交道，人家只看登记。记住——登记是公示，名册是事实。所以，变更股权的时候，两处要同时办妥，不然容易出幺蛾子。尤其是代持情况下，名册上还是代持人的名字，你还真拿他没办法。
5. 股权冻结期间能不能转让？ 不能。法院都冻了，你还能动？但如果非要转让，除非解冻。现实中有些人偷偷变更，那也没用，法院会认定无效，还会罚你。而且，冻结期间连股权激励的授予都受影响。所以，拟受让股权之前，务必查一下有没有冻结记录。
转让与退出，这些坑你迟早要踩
6. 优先购买权怎么行使？不通知行不行？ 不通知？那你转让就埋雷了。公司法规定，对外转让股权要书面通知其他股东，并征求是否行使优先购买权。你不通知，一旦其他股东事后主张，你就麻烦大了。所以，通知要走正规渠道，保留证据。注意，通知要载明转让的数量、价格、支付方式和期限，否则可能被认定通知不完整。也别拿微信聊天记录糊弄，最好用EMS发书面函。
7. 股东未实缴出资就转让股权，原出资义务谁管？ 别以为转出去就完事了！《司法解释三》第十八条明确规定，原股东未履行出资义务就转让股权，公司可以向原股东主张。如果受让人知道或者应当知道，承担连带责任。所以受让前一定查清楚实缴没有，别接盘接了个炸弹。你说“我不知情”？法院会查你尽没尽到合理审查义务，光说不知道没用。
8. 回购价格怎么算才公平？ 这可太头疼了。你见过按净资产算的，按市盈率算的，也见过按投资额加利息的。公平不公平，要看对赌协议怎么约定的。我给个建议——别只约定价格公式，还得约定审计基准日和资产范围。不然吵得没完没了。比如，净资产算的时候，要不要把未分配利润加进去？应收账款坏账怎么处理？都得写清楚。
9. 小股东被欺负了，怎么退出？ 法定情形就那么几个：公司连续五年盈利而不分红、合并分立转让主要财产、经营发生严重困难等等。你可以要求公司回购。但现实中，达到条件不容易，所以很多小股东提前在章程里设置了回购条款。记住，约定优于法定。你可以在章程里写：控股股东滥用股东权利时，小股东有权要求公司回购股权。这很实用。
10. 对赌协议在司法实践中的效力？ 还记得海富案吗？跟公司对赌，判决结果变了。现在最高院明确了，与目标公司对赌的效力是认可的，但要具体看能不能履行。比如回购要符合减资程序，现金补偿要符合利润分配规则。所以，设计对赌条款，一定要考虑可行性，不然赢了一纸诉状也执行不了。说直白点，你不能既想拿钱，又不想让公司减资，程序乱走，法官也帮不了你。
11. 股东会决议不存在是什么意思？ 这个一般人不用太关心，但诉讼中常见。比如根本没开会，伪造了决议，那就是决议不存在。这种决议对股权转让的授权就是无效的。所以，受让股权时要看股东会决议是否真实，最好让律师核实。
12. 股权转让后，原股东还能主张分红吗？ 看情况。如果分红决议在转让前就通过了，那分红权已经形成，原股东有权主张。如果在转让后才做出分红决议，那新股东享有。变更登记时，注意分红权的归属。
婚姻与继承，股权家务事里门道多
13. 夫妻离婚，股权怎么分？ 这不能一概而论。如果是一方婚前股权，那是个人财产。婚后用共同财产出资的，那就是共同财产。分割方式有几种：协商转让、补偿对方、或者直接拍卖。但其他股东有优先购买权，你得注意程序。现实中，离婚纠纷经常导致公司僵局，所以建议股东在婚前协议或者章程中约定好股权分割规则。
14. 股权继承，其他股东能反对吗？ 原则上不能。公司章程另有规定的除外。如果章程规定继承人不能当然取得股东资格，那反对有效。否则，股东死亡后，继承人自动接位。所以，如果你不想让外人进来，赶紧在章程里写清楚。但注意，即使继承人不当股东，他也有权获得股权对应的财产权益。所以，完全剥夺继承权是做不到的，只能限制股东资格。
15. 干股和实股有什么区别？ 干股不是法律术语。说白了，就是不出资但享受分红权。实股是真正的工商登记股东，有表决权、有处置权。干股一般只给分红，不参与经营管理。但也有干股被登记为股东的，那就不叫干股了。签协议时注意措辞。如果你拿到的是干股，一定要约定清楚分红比例和解除条件，不然老板一句“这是奖励”，随时可以收回。
章程与激励，自己动手做才踏实
16. 有限公司章程能不能限制股权转让？ 当然能！这很关键。公司法允许章程对股权转让作出特别规定，甚至可以直接禁止转让。但要注意，完全禁止的条款可能会被认定为无效，因为变相剥夺了股东的退出权。合理的做法是设置转让条件，比如要经过董事会同意。但“同意”也得有个标准，不能说“同意”还是“不同意”完全看董事会心情，那样也有风险。
17. 股权激励的股票从哪里来？ 通常有三种方式：大股东转让、公司增发、回购库存股。但有限公司不能回购库存股，所以主要是增发或老股东换出。增发会稀释原股东股权，得提前想好。激励计划不落地，光画饼没用。另外，增发涉及到修改章程和工商变更，流程别搞错。
18. 股东知情权包括看原始凭证吗？ 这个问题，司法实践中相当一致：可以。会计账簿是必须有的，而原始凭证是账簿的记录依据。所以你也别瞎担心，法律给你这个权利。但要注意，不能有“不正当目的”。你若是竞争对手来看账，那公司有权拒绝。那什么是“不正当目的”？比如你作为股东同时又开了家同业公司，那么很可能被认定为有不正当目的。想查账，先做好功课。
19. 公司增资时，原股东都有优先认缴权吗？ 不一定。你说的是有限责任公司。是的，有限责任公司股东有优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本的权利。但股份有限公司不适用。还有，全体股东可以约定不按比例。所以，增资的时候不要想当然。大股东想引入新投资人，完全可以绕过小股东，只要章程没特殊规定？不行，增资决议要绝对多数通过，小股东的表决权得算上。
20. 股权质押后，出质人还能行使表决权吗？ 原则上可以。质押只是担保物权，不转移所有权。但如果你在质押合同里约定了表决权归质权人？那得看公司同事认不认。实践中，表决权与股权本身绑定，除非有特殊安排。我建议别搞那么复杂，出质人照常行使表决权。但要注意，质押登记后，出质人处分股权受限，所以转让或再次质押都是不行的。
21. 股权转让的纳税义务人是谁？ 转让方。很简单，转让方是纳税人，承担个人所得税或企业所得税。受让方是扣缴义务人，要代扣代缴。别小看这个，很多人栽在没报税上。按规定，个人转让股权需要先完税，才能办变更登记。很多地方税务局要求提供股权转让协议、财务报表等，你先别急着过户，先问问税务局要什么。
22. 股权激励的锁定期怎么设？ 一般是一年解禁三分之一，三年解禁完毕。但设锁定期不是根本，根本是绑定核心员工。最怕的是解禁就离职，所以还要加离职回购条款。你要是做激励，一定要设计好“离职怎么办”。回购价格怎么算？是按原始出资额、净资产还是市场价？都得提前定好。不然员工离职后还占着股权，公司就乱了。
23. 公司回购股权有哪些限制？ 除非是减资、合并或者异议股东请求回购等法定情形，否则公司不能随便回购自己的股权。司法实践对“名为回购，实为抽逃出资”一般持否定态度。所以，章程里约定公司回购条款，也要符合法定事由。
