不实缴出资，股权还能白拿吗？

关于出资的几个致命错觉

1. 认缴制下，股东是不是可以一直不实缴？ 不能。别被“认缴”俩字骗了。新公司法规定了5年的出资期限，但很多人忽略了一点——如果公司资不抵债，哪怕你的出资期限还没到，债权人也能申请让你提前缴纳。这叫出资加速到期。尤其是在破产边缘，躲不掉的。我真见过老板到那时候才慌神，晚了。

2. 我用实物出资，评估作价高点低点无所谓吧？ 幼稚。非货币出资必须评估，而且如果显著低于价值，你和其他发起人得承担连带责任。补足差额，还要赔利息。有些人拿个破专利、破设备充数，以为别人看不出来？评估报告不是走过场，是炸弹。 3. 抽逃出资，只要把钱转一圈回来就没事？ 想得美。什么叫抽逃？验资后把钱转走，或者虚构交易转出，金额大了，刑法等着你。而且现在财务监管严了，银行流水一查一个准。别玩火。

控制权争夺，这些坑你踩过几个？

4. 我占股51%，就绝对控股，公司我说了算？ 呵呵。51%确实一般事项能通过，但修改章程、增资减资、合并分立这些大事，需要三分之二以上。你才51%，差得远呢。而且，如果公司章程另有约定，比如一票否决权，那你的51%也够呛。章程没你想得那么简单。 5. 一致行动协议能绑死队友吗？ 绑不住的。协议只在你们之间有效，如果对方违约投了反对票，你还是没办法直接改决议。只能事后索赔。而且，情怀在利益面前，脆得像纸。说实话，一致行动人闹翻的案子，我见得太多。 6. 我当不了法定代表人，是不是就没风险了？ 错。你不当，但你是实际控制人，出了事照样追究你。法定代表人只是顶雷的，但真正在后面操纵的，法律管得到。别以为不挂名就安全。隐名控制？火更旺。

退出之痛：怎么把股权变成钱？

7. 我退股，公司不回购怎么办？ 没办法。除非有约定回购条款，或者其它股东愿意买。要是章程里没写，你就只能望着股权发愣。所以，进的时候就要想好退路。回购条款怎么定？估值怎么算？都是血泪经验堆出来的。 8. 股权转让，其他股东说不同意，我就不能卖了吧？ 不对。你书面通知他们，过半数不同意，不同意的应当购买；不购买，视为同意。这个规则，很多人玩不转，结果被其他股东拖死。要懂游戏规则，否则你就被规则玩。 9. 我把股权卖了，之前的债务跟我还有关系吗？ 有！你以为转让就干净了？如果认缴未实缴，转让后，受让人承担出资义务，但你，作为转让人，要对受让人未缴纳的出资承担补充责任。惊不惊喜？所以买你股权的人，你得擦亮眼睛。 10. 小股东受压迫，能要求公司解散吗？ 难。要证明公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。而且，还穷尽其他途径，比如转让股权、减资。法院对司法解散很谨慎。不是你觉得委屈就给你解散的。

股权激励：画饼还是充饥？

11. 搞股权激励，直接给员工注册成股东？ 千万别。你会把公司搞得像菜市场。走有限合伙平台，让员工作为LP，你当GP掌握控制权。这步要是错了，未来能烦死你。哎，钱花了，反惹一堆合伙人官司。 12. 股权激励给多少合适？ 没标准答案，但有红线。总量一般不超过10%-15%，个量别给太多，逐步释放。而且，要绑定业绩、年限。白给的东西没人珍惜，要让员工拿钱，哪怕打折。不是成本多少的问题，是心理锚点。 13. 激励股权退出，怎么定价？ 最头疼的事。定价低了，员工闹；高了，公司亏。提前约定，离职时按净资产或融资估值的某个折扣回购。没约定，等着股价成为定时炸弹吧。烦，但必须做。

股权代持：方便一时，麻烦一世

14. 我用亲戚名义代持股权，天知地知，安全吗？ 不安全。亲戚离婚了呢？他欠债被强制执行了呢？他偷偷把股权卖了呢？你哭都没地儿哭。显名登记有公信力。而且，你要显名回来，得其他股东半数以上同意，或者能证明他们知道你是实际出资人。所以，代持风险极高，除非万不得已，别用。 15. 代持协议怎么签才管用？ 书面，明确出资、收益归你，最好让公司和其他股东都知晓并签字。但还是那句话，外部第三人你挡不住。所以，这只是内部防火墙，不是金钟罩。

股权融资：引狼入室还是雪中送炭？

16. 投资人要一票否决权，给吗？ 可以给，但限定范围。重大事项给一票否决，比如增资、合并、变更主营业务，这算是行业惯例。但日常经营都给，你就是傀儡。谈判的时候，别被钱砸昏头。 17. 对赌协议，现在还有效吗？ 跟公司对赌，很难。跟股东对赌，有效。所以投资机构现在都让创始人个人连带。你签了对赌，就是卖身契。做不到业绩？赔钱赔房，可能倾家荡产。我就一句话：能不赌就不赌，非要赌，赌注别太大。 18. 融资时估值越高越好？ 表面风光。下一轮接不住，估值下调，触发反稀释条款，你就得给投资人补股份或者补钱。太高估值的恶果，最终是创始人自己吞。合适就好，别作。

其他股权冷知识，但很要命

19. 一人有限公司，有什么特殊风险？ 你个人对公司的债务承担无限连带责任。除非你能证明公司财产独立于个人财产。这个“证明”几乎不可能。所以，一人公司是个坑，能避免就避免，换成两人以上。 20. 夫妻店的股权，离婚怎么分？ 如果股权是婚内共同财产出资，离婚分股权份额，但另一方不一定能成股东。可能只分钱，不分权。想保住控制权？婚前协议，或者章程限制。爱情和股权，最好别搅一块儿。实话说，股权这玩意儿，看着是比例数字，背后全是人性搏杀。多问一句，多留一手，比事后诸葛亮强一万倍。