股权基础常识，90%的人没搞透
1. 股权到底是什么？跟分红权有啥区别？说白了，股权就是你在公司里的所有权份额。它包括一系列权利：分红、表决、知情、优先购买…对，你没看错，股权是权利束。而分红权，只是其中之一。很多人以为有股权就有钱分，其实——不一定！如果公司一直亏损，你那股权还不如一张纸值钱。
2. 注册资金没实缴，股权还能用吗？
能用，但有坑。现在是认缴制，你占股50%，承诺五年后缴足。股权本身有效，但——你那份出资义务跑不了。将来公司欠债，债权人可以追你个人！还有，如果没实缴就转让，受让人可能承担连带责任。小心点！
3. 股权比例和表决权必须一致吗？
可以不！公司法允许章程另作规定。我们经常设计成：创始人占股30%但拥有70%表决权。这叫同股不同权，京东、阿里都在用。但注意，必须写进章程，否则按出资比例。
4. 干股是啥？有法律效力吗？
干股就是不出钱白送的股份。法律上没这词，但可以操作。一般通过无偿转让或赠予实现。风险？如果是对员工激励，可能被认定为劳动报酬，离职时产生纠纷。一定要签书面协议，明确有无表决权、是否可转让。
股权代持的风险，信不信由你
5. 股权代持协议有效吗？什么情况下无效？原则上有效，除非——你为了规避外资准入限制、公务员经商禁止等，代持了法律不允许的投资领域。那样直接无效，还可能被罚！另外，上市公司代持绝对踩红线。去年有个案子，代持人突然去世，继承人直接拿走股权，隐名股东哭都来不及。所以，别以为一纸协议就高枕无忧。
6. 代持人反悔不认账怎么办？
看证据！你得有转账记录、聊天记录、实际行使股东权利的记录。否则，上了法庭，法官很可能按工商登记处理。我见过最冤的，是现金出资没留痕，最后人财两空。强烈建议：资金流转必须走银行，签协议时录音录像——虽然挺尴尬，但管用。
7. 作为隐名股东，如何显名化？
无非两条路：要么代持人承认，配合你办工商变更；要么你起诉，拿判决书去变更。关键是其他股东过半数同意！这步最难。如果一开始没跟其他股东沟通，人家可能联合拒绝，你就永远藏着了。所以，做代持前，先摸摸其他股东的底。
8. 配偶不知道代持，离婚时能分吗？
能！只要证明是夫妻共同财产代持，法官大概率会分割利益。我办过一个案子，男方偷偷代持，离婚时女方申请调查令，全查出来了。最后男方的股权价值被当夫妻财产处理，鸡飞蛋打。所以，婚姻状况不稳定时，别玩代持。
股权转让的坑，一个比一个深
9. 股权转让必须经过其他股东同意吗？看章程！没特别规定的话，股东内部转让随便。向外部转让，其他股东要么同意，要么不同意但得购买，否则视为同意。但实践中，有人故意不理三十天通知期，拖死你。所以，发通知务必留证，用EMS并公证内容。
10. 转让协议签了但没办变更登记，算数吗？
协议有效，但股权没真正到账。协议生效≠股权移转。登记是对抗第三人的条件——没登记，如果原股东再卖给他人，你只能索赔，拿不到股权。抓紧办变更！
11. 0元转让股权，税务局认吗？
不认！税务局有核定权。如果公司净资产为正，你0元转，他们可能按净资产核定转让价格征税。除非你能证明有正当理由，比如子女继承、内部调整。否则，等着补税加滞纳金吧。
12. 优先购买权被侵犯，能撤销转让吗？
能，但有时间限制。其他股东知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内，不主张就过期。一旦转让完成超过一年，撤销之诉基本没戏。所以，动作要快！
股权激励与期权，别拍脑袋设
13. 给员工的期权池怎么设置合理？别上来就搞10%、15%，先做测算！见过太多创始人头脑一热分大发了，后续融资都成问题。一般建议初期留10%-20%，用有限合伙平台持有，创始人当GP控制表决权。对了，期权要设vesting——分期成熟，四年成熟期，第一年悬崖期，这都是行规。
14. 员工离职，期权必须收回吗？
看协议怎么写。未成熟部分当然收回；已成熟但未行权的，给个期限选择，过期作废。麻烦的是已行权但未登记的。员工可能直接以股东身份施压。所以，激励文件得写明离职退出机制，回购价格事前定好，别到时候吵。
15. 股权激励需要签哪些文件？
至少四份：期权授予协议、股权激励计划、合伙人协议（如果进持股平台）、保密与竞业限制协议。少一份后期都是雷。尤其竞业限制，没签的话，他把股权带走直接加入竞争对手，你一点办法没有。
16. 虚拟股和实股在法律上区别大吗？
天差地别！虚拟股只是分红权凭证，没有所有权、表决权。本质上属于合同债权，不是股权。一旦公司清盘，虚拟股持有人没资产分配权。但优点是不改变股权结构，上市也好处理。所以很多非上市公司也爱用。
股权纠纷与保护，刀刀见血
17. 小股东能查公司账目吗？能！这是法定权利。但查账跟审计不同，你只能查阅会计账簿、凭证，不能复印、带走。如果公司拒绝，你可以起诉。不过，打官司期间人家把账藏了你也没辙。所以，最好事先在章程里约定审计权，或者重大事项一票否决权——这才是小股东保命符。
18. 大股东滥用控制权，小股东怎么办？
有招！如果大股东转移资产、违规担保，你可提起股东代表诉讼。或者，若连续五年盈利不分红，投反对票后，可要求公司回购股份。但实操起来难——你得证明大股东恶意。所以，平时注意保留证据，特别是关联交易记录。
19. 股权被偷偷转走了，能追回吗？
看转让给谁。如果是善意第三人，付了合理对价并完成登记，你大概率追不回，只能找转让人索赔。除非你能证明他明知恶意。所以，公司内部要盯紧工商信息变更，发现异常立即报警、出律师函，冻结股权。
20. 对赌协议在中国有效吗？
与股东对赌一般有效，与公司对赌——以前无效，现在有条件有效。但要求减资程序走完，否则法院不支持。其实里面门道很多。最好约定回购价格上限、分期回购，别承诺过高的保底收益率，容易玩脱。
21. 夫妻公司股权离婚怎么分？
共同财产就平分，或者折价补偿。但麻烦的是公司控制权可能因此分散。我们经常建议夫妻创业前签财产协议，或者一方股权设信托。如果已经打起来了，尽量协商由一方拿股权，另一方拿现金补偿，别把公司搅黄了。
22. 合伙人闹翻，股权怎么强制退出？
公司章程里没约定？那你惨了。法律没规定强制退出机制，除非他犯罪被判刑、去世等特殊情况。所以，创业初始就要制定“股东除名条款”，比如严重损害公司利益、竞业禁止违规等，可强制低价回购。没这条款，你只能高价协商，人家还未必卖。
说到这，你可能会发现——股权这玩意儿，处处是坑。我写的这些，只是常见问题的皮毛。每个案子实际情况不一样，别光看文章就自己瞎搞。该找律师找律师，真的。花小钱省大麻烦，值。
好了，22个问题答完。还有什么疑问，评论区接着聊——我不一定回，但大家讨论讨论没坏处。