上个月，一个老客户火急火燎地来找我。
说他公司的一个小股东，把股权转给了外人——他甚至不知道。
“章程里不是说了，要经过其他股东同意吗？”
我问他：“章程里怎么写的？”
他翻出来一看……章程是工商局的范本。就一句话：股权转让依照公司法规定。
完蛋。
那公司法怎么规定的？没错，股东对外转让股权，需要其他股东过半数同意。
但。
多少人看过公司法？真正理解的又有几个？那个小股东说：我发了通知，你们30天没答复，视为同意。章程没规定通知方式。微信说的，算不算？争议来了。官司打了两年。最后，虽然追回了一部分，但成本呢？时间呢？
说实话，股权转让的坑，多到你想哭。
一、股权转让，躲不开的雷区
1. 口头约定股权转让，有效吗？
咳，别傻了。公司法规定，股权转让要签书面协议。口头说的，哪怕有录音，法院也未必认。我就遇到过一个案子：两个人吃饭时说好了，第二天反悔，几十万的交易，差点打水漂。一定要签书面合同！
2. 股权转让，股东名册变更才生效？
错。变更股东名册是对抗公司的要件，但转让合同本身，成立就生效。不过，不登记不能对抗善意第三人。对吧，这听起来绕——但你不登记，万一原股东把股权又卖给另一个，你就哭吧。
3. 其他股东优先购买权，怎么才算有效通知？
书面的，载明受让人、转让数量、价格、支付方式、期限等。少一个要素，通知可能无效。我就吃过这个亏——客户用微信发了句“老李，我50万股要卖，30万，你要不？”结果被法院说通知不全，优先权没丧失。气死。
4. 股权转让，一定要按出资比例来吗？
不。公司章程可以另外规定。但！章程里要是套用模板，光写“按公司法”，那等于没说。公司法规定股东之间转让自由，股东外转让按比例。如果你想让内部转让也有点限制，赶紧改章程。
5. 股权转让税费，藏着多少猫腻？
个人转让股权，要交个人所得税，税率20%。但很多老板觉得，我低价转，不就少交税？税务局不傻。低价无正当理由，他们会核定。而且，现在市场监督管理局和税务联动，不交税，变更都做不了。别动歪脑筋。
二、股权代持，看着美，实则险
6. 股权代持协议，到底有没有效？
如果没合同无效的情形（比如欺诈胁迫、损害公共利益），一般有效。但！公务员代持？外商禁入行业找内资代持？这种多数无效。所以，别光想着绕过监管，搞不好一场空。
7. 代持人把股权卖了，怎么办？
唉……这是最大风险。如果代持人擅自转让，并登记了，受让人是善意的，你就只能找代持人索赔，股权可能追不回来。我自己代理过一个案子，代持人欠债，法院把股权冻了，实际出资人提出执行异议，但没证据，败诉。想想都冤。
8. 如何证明股权是代持？
书面协议！加上出资凭证、分红记录、参与管理的证据。没有这些？光靠信任？我劝你赶紧补。多少亲戚朋友，因为没协议，翻脸不认人。
9. 隐名股东能直接要求公司分红吗？
做梦。公司只认登记股东。你要分红，得先显名，或者让代持人转交。显名还得其他股东半数以上同意。麻烦透了。
10. 代持协议，能约定代持人承担一切损失吗？
当然可以。但，约定是一回事，执行是另一回事。代持人要是没钱，你拿他怎么办？所以选人太重要了。
三、股东权利，你当真以为你能做主？
11. 小股东查账，公司能拒绝吗？
能，但有条件。如果公司认为你查账有不正当目的——比如竞业竞争——可以书面拒绝。但什么叫“不正当目的”？很主观。所以小股东常常被挡。我建议，章程里直接列明哪些情况不能拒绝。
12. 股东会决议，多数决就无敌了吗？
不不不。内容违法，直接无效。程序违法，如未通知，可撤销。但撤销要在60天内起诉，过期作废。所以，发现不对劲，别犹豫。
13. 没出资的股东，有表决权吗？
公司章程可以规定。如果章程不提，那默认有。你瞧，又落回章程了。所以章程一定要量身定制！
14. 股权被冻结了，还能参加股东会吗？
能。冻结的是财产权，不是身份权。表决、知情，还给你留着。但分红？就被法院提走了。
15. 公司不分红，小股东怎么自救？
公司五年连续盈利不分红，你可以要求回购。但得满足条件，而且——回购价格经常吵翻天。很多时候，最终得靠审计。
16. 大股东滥用权利，小股东能解散公司吗？
极难。必须证明公司经营发生严重困难，存续会使股东利益重大损失，且通过其他途径不能解决。光生气没用，得收集铁证。
17. 股权激励，给了员工股份，他不走了？
恰恰相反，很多人拿到股就离职。所以激励协议必须锁定服务年限，约好退出机制。离职时如何回购、价格怎么定，不写清楚，后患无穷。
18. 技术入股，咋估值？
评估！别自己拍脑袋。不然，要么技术高估，你亏了；要么低估，人家不干。还有，专利要权属清晰，万一后来发现是他职务发明……哭都来不及。
19. 股权继承，公司就变家族企业了？
章程可以限制。如果你不想让继承人随便进来，可以规定须经其他股东同意。但得提前写，别等人走了再吵。
20. 股权转让协议，最重要却最常漏掉的一句话？
我告诉你：“转让方保证所转让股权不存在任何瑕疵，包括但不限于出资不实、质押、查封等，否则承担违约责任。” 少这个，你就是接盘侠。开头那案子，就是没这句，赔了几百万。
股权这事儿，细节是魔鬼。别信模板，别信口头。真金白银投进去，找律师把合同条款一个个盯牢——这钱，省不得。