股权基础扫盲：别被工商代办忽悠了
Q1：注册资本是不是越高越好？
真不是！以前实缴制那会儿，写一个亿好歹得掏出来。现在认缴制了，写一个亿……嗯，面子是有了，但哪天公司破产、债主上门，你得在认缴范围内真金白银补上。吓人不？好多老板到现在还以为注册资本就是个数字游戏。
Q2：认缴制下，没实缴的股权能分红吗？
能！公司法没说不让。只要公司章程或股东协议里没特别约定“按实缴比例分红”，那就默认按认缴比例来。但——注意这个但——如果其他股东都实缴了，就你空着手还拿分红，人家心理能平衡？迟早干架。
Q3：股权和股份，是一回事吗？
严格说不是。有限责任公司叫“股权”，股份有限公司叫“股份”。前者侧重人合，后者侧重资合。上市公司的股票就是股份。非上市公司的股权转让起来麻烦多了，没人接盘可能就是废纸一张。所以别把股权当房子炒，流动性差着呐。
Q4：干股是啥？合法吗？
干股就是不出钱拿到手的股权，通常作为技术、资源、人力的对价。合法，但操作不好就是大坑。你得白纸黑字写清楚这“干股”有没有表决权、分红权、退出权。我见过太多案例：赚了钱，给干股的那位说“这股权凭啥分钱？”，拿干股的说“当初说好的啊！”——连个协议都没有，法庭上哭去吧。
Q5：一股独大到底好不好？
看阶段。初创期，老大一股独大，决策快，死也死得明白。但公司大了，一股独大等于没人监督，容易出幺蛾子。见过董事长一言堂把公司掏空的没？小股东除了骂街一点招没有。所以，适度分散，互相制约，才是长久之计。当然你要是乔布斯再世，当我没说。
合伙分肉：怎么分才不散伙
Q6：两人合伙，50：50是不是最公平？
最差的分法，没有之一。投票权平起平坐，一旦意见分歧，直接僵局。亲戚都能反目，别说朋友了。非要五五，提前约定僵局破解机制：要么引入第三方裁决，要么某一方有最终决定权，或者干脆约定不欢而散时的退出路径。别怕丑话说前头，丑话说后头才真丑。
Q7：三人合伙，怎么分才不内斗？
千万避开33.3% : 33.3% : 33.3%这种找死型结构。最佳实践：核心创始人至少51%，剩下两人加起来49%以下。这样老大能拍板，又有人能拦着他干太出格的事。如果老二老三担心老大独裁，可以给关键事项（比如卖公司、大额借款）一票否决权。
Q8：技术合伙人不出钱，怎么给股权？
按技术估值？太虚。常见做法：技术入股的先拿限制性股权，四年成熟期。比如给了20%，但每年兑现5%，中途跑路，剩下没兑现的自动收回。另外，最好象征性出一部分钱，哪怕是几万块。完全不出资，人容易没压力，干得不爽就走——反正没损失。
Q9：资源入股怎么评估价值？
资源这东西，世界上最不靠谱。资源往往意味着“我一个电话就能搞定某总”，结果电话一打，人家说“你谁啊？” 对于资源入股，强烈建议：先不给或极少给股权，等资源真正落地、产生实际业务了，再兑现股权。这叫对赌，但比投资对赌温柔多了。
Q10：股权代持的风险有多大？
代持，就是把你的股权登记在别人名下。风险列出来能吓死人：名义股东偷偷卖了你的股权，你哭都来不及；名义股东欠债，他的债权人可能查封“他名下”的股权；更深层的是，一旦名义股东离婚或死亡，股权可能被配偶或继承人搞走。代持协议一定要签，而且要配偶签字确认，最好让其他股东也知道。尽管如此，风险依然存在，所以能显名赶紧显名。
动态调整与退出：不伤和气地分手
Q11：股权一次性分完还是预留期权池？
必须留期权池！通常预留10-15%。给未来高管、核心人才，还有你融资时投资人会要求扩大期权池。要是一开始分得干干净净，以后再想挖人，只能从老股东身上割肉——那时候谁都肉疼，谈判难度飙升。
Q12：合伙人中途退出，股权怎么处理？
这恐怕是干仗最多的问题。核心原则：人走股留。提前在股东协议里约定退出机制：主动退出、被动离职、因过错被踢出，分别怎么定价。一般未成熟股权原价收回，已成熟股权可协商按净资产或估值打折。千万别不好意思定，等到对方狮子大开口，你连想死的心都有。
Q13：怎么设定创始人的股权成熟机制？
标准的四年成熟，第一年cliff（悬崖期），满一年成熟25%，之后每月成熟1/48。这意思是，如果你干了半年跑路，一分股权拿不到——因为没到一年悬崖就掉下去了。这样能防止那些激情来的快、去得更快的家伙。当然你可以根据行业调整节奏。
Q14：员工股权激励，给多少合适？
别一上来就豪赠。全公司期权池总量10-15%，单个员工不超过1-2%。除非是CXO级别，可以给到3-5%。给太多了，后期没弹药，员工也没想象中那么感恩——尤其是股价不涨的时候。对了，一定要有退出机制，比如离职后90天内必须行权，否则作废。
Q15：融资稀释后，创始人怎么保持控制权？
手段多着呢：同股不同权（AB股），但国内非上市公司不容易操作；一致行动协议；一票否决权留在自己手里；限制投资人委派董事人数；还有牛掰的阿里合伙人制度。但最根本的是：公司业绩好，投资人就愿意当甩手掌柜；快黄了，你跪着求我控制我都不要。
融资与估值：别在钱面前犯傻
Q16：天使轮融资，出让多少比例合适？
有说10%到20%的，但我见过最狠的拿5%换五百万——那是个案。通常15%上下别太心疼。天使阶段，钱比股份珍贵。但千万别出让超过30%，否则后续融资稀释叠加，创始人可能早早失去控制力。
Q17：投资人要一票否决权，给不给？
能不给就不给。但如果你实在需要那笔钱，又被强势投资人逼到墙角，那就设限：只给到保护性条款，明确列举哪些事项需要他点头，比如卖公司、重大资产处置、新股增发等。千万别用“对公司不利的议案”这种模糊字眼，等于把命交给人。
Q18：对赌协议是魔鬼吗？
看跟谁赌。跟专业机构赌，就是赤裸裸的业绩绑架；跟战略投资人赌，有时候能赌对资源。但说实话，对赌失败的创始人跳楼的有，捡肥皂的也有。能不对赌就别对赌，非得赌，把赌注设在你跳一跳能够得着的地方，而且条款里别带个人连带责任——让公司承担，别压上老婆孩子。
Q19：股权融资和债权融资哪个更划算？
傻问题。能借到钱当然借钱划算，股权是永续的、最贵的资本。但早期公司没抵押没流水，谁借给你？所以只能割肉换资本。等公司有了正向现金流，赶紧用银行贷款替换高利贷般的股权融资。另外，政府贴息贷款能用就用，不丢人。
Q20：公司估值怎么估？拍脑袋吗？
天使轮基本就是拍脑袋——创始人的人格魅力和梦想值几百万，就估值几百万。A轮开始，投资人会看数据：用户数、营收、增长率，然后乘一个倍率。到成熟期，PE（市盈率）、PB（市净率）就登场了。哦对了，别把估值当身价，纸面富贵而已，落袋为安才是真。
Q21：股权转让需要其他股东同意吗？
有限责任公司里，对外转让需要其他股东过半数同意，而且其他股东有优先购买权。对内转让自由。所以你要是想悄悄把股权卖个外人，门都没有。而且就算其他股东同意，还得有人接盘不是？
Q22：公司清算，股权怎么算？
先还债，再按比例分剩余财产。这时候就得看实缴了：如果章程规定按实缴比例分配，那你没实缴的可能打水漂。如果按认缴，那没实缴的股东就得马上掏钱补足才能参与分配。所以那句话没错：出来混，迟早要还的。
Q23：股东不和，想退出，怎么定价？
这才是真正的修罗场。双方评估差距能差十倍。要是协议没约定退出价格，那基本就只能互撕了。最后往往拖死公司。所以我在前面反复强调退出机制，吐血推荐。有备无患，没备玩完。
呼，就这些吧。股权这东西，深起来没底，但基本常见的坑都在这儿了。下次碰上有老板拍胸脯说“我们哥俩好，不用签破协议”，你可以把这篇文章……哦不，把这些问答甩给他。救一个算一个。