真懂股权？先问自己几个问题
Q：股权和股份，到底谁是谁？ 这问题我问过不下十个创始人，能说清楚的没几个。简单说——股份是你持有公司多少“股”，是数量；股权呢，是权利，投票、分红、查账什么的。股份有限公司讲股份，有限责任公司讲股权，但混着用也没人管你。不过真要写进合同，还是分清楚点好。不然闹笑话不说，打官司时法官都得皱眉。
Q：股权比例怎么算的？真就出钱多的说了算？ 公司法默认是这样，但股东们可以自己改。你们签了《股东协议》或者章程里写了不按出资比例分权，那就可以不同。我见过技术合伙人一分钱没出占股30%，也见过只出钱的占小头。前提是——所有人点头。别事后闹，那叫一个难看。
Q：干股是啥？违法吗？ 干股，听着像“干”的股份，其实不是凭空给的。往往是因为有人有资源、有渠道，或者就是面子大，你请他挂个名。法律上，干股可以登记在工商，也可以只是内部约定。关键看有没有对价。纯粹送股份？小心税务风险，税务局可不傻。
Q：作为股东，我到底能干什么？ 表决、分红、知情权（查账！）、优先认购、剩余财产分配… 一堆权利。小股东最容易忽略的是查账权。大股东不让你看？你可以告他。很多时候，一吓唬就老实了。对了，还有股权转让权，但未必能随便卖，尤其有限公司，其他股东有优先购买权。
Q：隐名股东和显名股东，绕口令吗？ 就是实际出资但是登记在别人名下（隐名），和名字挂上去的那个（显名）。为啥要这么干？原因可多了：怕露富、资格限制、规避禁止规定… 后面会细聊代持，那才是重灾区。
Q：股权能继承吗？转让要别人同意吗？ 能继承，除非章程另有规定。但继承的是财产权益，股东资格可能还要其他股东点头。转让——有限公司对外转让，得过半数同意，不同意的要买，不买就视同同意。内部转？随便。
Q：同股不同权，国内能搞吗？ 能！科创板、创业板都许了。A股一股一票是过去式了。刘强东那种超级投票权，咱们普通人眼红一下就好。不过非上市公司也能设——股东自己定，写进章程。想控制权不旁落？得从一开始就设计。
代持的坑，踩过才知道疼
Q：股权代持是啥？为什么有人非要这么玩？ 说穿了，就是实际出资人（隐名）委托名义股东（显名）代自己持有股权。原因五花八门：规避股东人数上限、隐藏身份、避免关联交易披露、公务员不能经商… 反正，见不得光。
Q：代持协议真的有效吗？别哄我。 原则上有效，只要不违反法律强制性规定。但——这里敲黑板——若是为了规避法律规定（比如公务员、外资准入限制），协议可能直接被判无效。到时候真金白银打水漂，哭都找不着调。
Q：最怕什么？代持人翻脸不认！ 那太常见了。房产代持都闹出那么多事，何况股权？名义股东直接把股权卖了、质押了，或者死不承认。你拿着协议去法院，钱能追回？难说。善意第三人保护规则摆在那，你只能向代持人索赔。人跑了呢？
Q：那实际出资人想“显名”成正式股东，难吗？ 难！得公司其他过半数股东同意。凭啥？就凭代持关系被认可。如果其他股东不知情，或者有人反对，你永远是个影子。打官司？流程漫长，争议一堆。法院还得看情况——当初为啥代持，合不合规。
Q：代持的税务问题，是不是也坑？ 巨坑！代持还原，就是名义股东把股权转回给实际股东，哪怕不付钱，税务局可能当作股权转让，核定征税。差价呢？按净资产，可能远超你想象。朋友公司这么一折腾，补税补到肉疼。
Q：公务员搞代持，被查出来会怎样？ 不光是协议无效，饭碗都砸。纪检委一介入，处分、没收违法所得。严重的话，刑事责任。所以某些人别侥幸。阳光底下没新鲜事。
Q：万一代持期间公司破产，代持的股权算谁的？ 破产管理人可不认代持协议。法律上登记在谁名下，谁就是股东，要承担出资不实等责任。实际出资人想拿回财产？只能作为债权人申报，排到最后。基本打水漂。
老板说给期权，先别乐
Q：期权、限制性股票、虚拟股，你能分清吗？ 期权是“未来以约定价买股的权利”，不买也行。限制性股票是先给你股份，但有锁定条件。虚拟股，压根不是真股，拿的是现金分红或增值收益。很多老板说给股权，其实是虚拟的——注意看合同！
Q：期权给了，就一定能行权吗？ 想得美。得满足条件：干满多少年、业绩达标、公司没上市计划取消… 而且行权前离职，期权飞了。见过上市前被辞退的，行权价和市场价差了几十倍，哭晕在厕所。
Q：公司估值飙涨，行权价不变，岂不发财？ 理论上是。但注意水分——估值不等于股价，上市后可能破发。还有行权要交税！行权当日，差价算工资薪金所得，最高45%。2015年那波互联网寒冬，多少人倒欠税款…
Q：离职了，期权怎么办？ 通常未行权的全部作废。已行权的，公司可能按原价或低溢价回购。你不同意？回购条款生效。霸王条款不少。打官司？合同你签的。
Q：股权激励的税，到底有多疼？ 疼得哇哇叫。除了行权时那笔，将来转让还得交20%。更要命的是，没上市或者流动性差，股票变不了现，税得先交。有人为交税借贷，结果股票跌了，欲哭无泪。
Q：初创公司拿股权挖人，靠谱吗？ 看人下菜碟。技术大牛可能信，普通人还是多要点现金。股权这东西，九死一生的创业里，大概率是张纸。别被“未来估值过亿”忽悠。
Q：全员持股，是理想还是大饼？ 华为玩得转，不代表你公司行。人多了，沟通成本爆炸，分红决策难。更可怕的是，股价波动影响军心。没有完善的治理和财务透明，全员持股就是灾难片。
写在最后，都是老生常谈但不得不谈的话。股权，是公司的命根子。设计得好，机器飞转；设计得烂，天天扯皮。别嫌我啰嗦，见过太多人因为当初没当回事，最后闹得对簿公堂。人性啊，在利益面前，经不起考验。