股权架构的底层逻辑：为什么99%的创业者第一步就走错了？

做了十几年商事律师，关于股权，被问烂了的问题我都整理在这儿了。一共20个，没半句废话。你拿回去对照着看，能省不少律师费。

一、股权的基础错误，都是常识惹的祸

1. 股权不就是出钱多少，占多少吗？ 这话对，也不对。如果只是出资，那叫“按资分股”。但问题是，人的价值呢？你出钱，他出力，资源谁拉来的？只算钱，后患无穷。我见过太多公司，死在“公平”两个字上——大家都出了50万，一人一半，结果什么事都决定不了。

2. 干股和实股，区别到底在哪？ 实股，是在工商登记了的。干股，说白了就是分红权。别小看这个区别——没登记的干股，公司一卖，你一分拿不到。真有傻子拿干股当实股信，我替他们心疼。 3. 为什么说千万别用身份证持股？ 不是让你造假。而是，一旦自然人直接持股，离婚、继承、债务… 全能把公司拖进坑里。做持股平台，是基本操作。隔离风险，懂吧？不懂的，最后都哭。

二、股权架构，就是权力游戏

4. 67%、51%、34%，这三个生死线到底怎么用？ 公司法里的数字游戏。 67%绝对控制，51%相对控制，34%一票否决。但别迷信。小股东如果和你不是一条心，34%就能让你动弹不得。比例是死的，人是活的。 5. 一致行动人协议，有用吗？ 有，但有期限。人心会变。协议到期，或者有人反水，那之前签的全是废纸。所以啊，能进章程的，绝不只靠协议。 6. AB股，是不是万能药？ 想得美。 AB股在科创板能用，但不是所有公司都能用。而且，B类股超级投票权，一旦转让就变A类，防君子防不了小人。

三、股权激励：分钱的艺术，也是分手的艺术

7. 股权激励，什么时候做最合适？ 刚成立就急吼吼分股权？你傻啊！人还没稳定呢。建议在A轮前后，模式跑通了，核心团队看清楚了再动。早期可以用期权。 8. 员工拿了股权就离职，怎么破？ 所以必须约定成熟期！四年成熟，干满一年得四分之一。提前走？回购！价格怎么定？事先说好，免得到时撕破脸。 9. 回购价格，按净资产还是估值？ 这得看人。正常离职，可溢价；被开除或犯错，按原价甚至折价。千万别干“人走股留，价格爱定不定”的事，法院会教你做人。

四、代持、转让与坑

10. 股权代持，到底受不受法律保护？ 原则上，只要不违法，代持协议有效。但！实际出资人想显名，得其他股东半数以上同意。别人不认？白纸黑字也没辙。还有一个大坑：代持人偷偷卖了股权，你追得回来吗？善意取得了解一下。 11. 朋友让代持股权，能答应吗？ 慎重！代持人风险也不小。公司出事，债权人追股东，代持人得顶上。光想着哥们义气，最后背一屁股债。 12. 股权转让，什么时候交税？ 签了协议没交钱？没准税务机关就找你。现在要求“先税后转”，不交税，工商不给变更。别想逃，金税四期盯着呢。

五、离婚、继承与意外：股权也不能幸免

13. 创始人离婚，股权会被分走吗？ 分！婚后股权增值部分，是共同财产。咋防？婚前财产公证，或者配偶签“同意股权归个人”的协议。但这事儿伤感情，掂量着办。 14. 股东意外去世，股权谁继承？ 章程没约定的，法定继承。结果可能是他八岁的儿子成为你股东，天天投票玩？可怕不？所以，章程一定要约定：股东资格不可继承，只能按公允价回购。

六、退出机制：分手应该体面

15. 想退出公司，股权卖给谁？ 首选公司或原股东。没人买？找到外部人的话，其他股东有优先购买权。价格谈不拢？评估呗。再不行，僵死。 16. 股东能强制解散公司吗？ 持股10%以上，在管理发生严重困难、继续经营会损失巨大时，可请求法院解散。但过程漫长，是最后手段。没事别走这步。

七、特殊情形，冷知识救命

17. 技术入股怎么估值？ 别自己瞎评估。找有资质的评估机构。虚高了，小心被定“虚假出资”。保守点，别贪。 18. 非货币出资，有什么坑？ 产权要过户！专利、房产，不过户等于没出。然后还得评估，手续不全，出资无效。 19. 认缴出资，是不是不用真出钱？ 法律上，你要在承诺期限内缴足。公司破产，加速到期！别以为写个100年后就没事，新规下更严了。 20. 一人公司，股东承担什么责任？ 无限连带！除非你能证明个人财产与公司独立，每年审计。做不到？公司债你个人还。想好了再当独行侠。好了，就这些。股权这事儿，学起来枯燥，用起来雷区遍地。说再多，不如你遇事前先问一句律师。别省那点咨询费，省的，往往是数以百万计的教训。