致命条款：那些你以为看懂了的东西
清算优先权到底怎么回事？它规定公司清算或出售时，投资人先分钱，而且往往是1倍、2倍甚至3倍的投资额，剩下的才轮到创始团队。比如公司卖5000万，投资人投了2000万占20%，如果约定2倍清算优先权，他先拿走4000万，剩下1000万你们再按比例分。你只能拿800万，而不是预期的1000万。如果是参与分配型，更惨——他拿完4000万，还参与剩下1000万的20%分配，再拿走200万，你只剩800万……这还没算利息和股息。你说可怕不可怕？ 反稀释条款呢？它分两大类：加权平均和完全棘轮。后者极其流氓——只要你下一轮估值比这轮低，哪怕只低一分钱，投资人的股份就得按新低价重新计算，创始人股份被大幅稀释。我见过一个项目，因为完全棘轮，A轮投资人从20%直接翻到35%，创始人团队加起来不到40%了。那个创始人半夜给我打电话，声音都在抖。
谈判桌上，别被估值冲昏头
好多创始人一听说估值5亿，眼睛就发光。朋友，估值5亿，但协议里塞一堆优先权、反稀释、一票否决，你的股份就是纸面富贵。我经常说，估值是嫁衣，条款是枷锁。就拿一票否决权来说，有的条款宽泛到“公司任何超过10万元的支出须经投资人委派董事同意”。天，买个服务器都要请示，这公司还怎么玩？ 董事会席位怎么谈？常见的坑是：投资人要两个席位，创始人两个，再设一个独立董事。看起来公平，可独立董事谁选的？往往是投资人推荐的亲近派。表决时3:2，创始人含泪出局。还有保护性条款，列出一堆事项必须投资人点头，从高管任免到对外投资，更改公司章程更不可能。基本上，你就成了给人打工的。
隐蔽陷阱：字缝里的魔鬼
怎么破？几招救命建议
